证券代码：688068 证券简称：热景生物 公告编号：2025-084
北京热景生物技术股份有限公司
关于公司对舜景医药增资、受让股权同时舜景
医药实施股权激励暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
交易概述：北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“热景生物”）拟对北京舜景生物医药技术有限公司（以下简称“舜景医药”）增资3.71 亿元，增资价格为 26.5 元/注册资本，并以此增资价格受让丽水巧达创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“丽水巧达”）持有的舜景医药 40 万股股权。同时，为建立和完善长效激励机制，激发舜景医药核心团队和骨干人员的积极性，实现长期利益的绑定，舜景医药拟同步实施股权激励，通过新设股权激励平台北京舜之业企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“舜之业”，具体以工商登记为准）对舜景医药进行增资 4,000 万元，增资价格为 10 元/注册资本。
本次增资、受让股权完成后，公司持有舜景医药的股权比例由 43.1842%增长至 50.2340%，同时拟通过改组舜景医药董事会（热景生物提名董事超过半数）并在运营层面对舜景医药实施控制，舜景医药成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理林长青担任舜景医药董事长。舜之业拟由林长青担任普通合伙人，热景生物董事高立金、副总经理刘佳为有限合伙人之一。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，舜景医药、舜之业为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议，一致同意该事项并同意将该事项提交公司董事会审议。本次关联交易事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意。本次关联交易尚需提交股东会审议。
一、关联交易概述
为保证舜景医药长远发展战略的顺利实现，充分利用公司的资本运作平台，为舜景医药未来研发投入提供坚实的资金保障，并进一步发挥公司与舜景医药之间的协同效应，公司拟对舜景医药进行增资并受让部分股权，同时改组舜景医药董事会（热景生物提名董事超过半数）并在运营层面对舜景医药实施控制，实现对舜景医药控股并纳入合并报表范围。同时，为建立和完善长效激励机制，激发舜景医药核心团队和骨干人员的积极性，实现长期利益的绑定，舜景医药拟同步实施股权激励，通过新设股权激励平台对舜景医药进行增资。具体方案如下：
1、公司对舜景医药增资
热景生物拟出资 3.71 亿元，对舜景医药进行增资，增资价格为 26.5 元/注
册资本，舜景医药增加注册资本 1,400 万元，超出部分计入资本公积金。
2、公司受让丽水巧达所持舜景医药股权
公司拟受让丽水巧达持有的舜景医药 40 万股股权，受让价格 1,060 万元，
折合每股价格 26.5 元/注册资本。
3、舜景医药实施股权激励
舜景医药拟新设股权激励平台舜之业，舜之业拟出资 4,000 万元，以 10 元/
注册资本的价格对舜景医药进行增资 400 万注册资本，超出部分计入资本公积金。
公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理林长青担任舜景医药董事长。舜之业拟由林长青担任普通合伙人、热景生物董事高立金为有限合伙人之一。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，舜景医药、舜之业为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
1、北京舜景生物医药技术有限公司
统一社会信用代码：91110115MA01GB005U
地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地庆丰西路 55 号院 2 号楼 1-4 层
法定代表人：林长青
注册资本：7,600 万元人民币
成立日期：2018 年 12 月 21 日
营业期限：2018 年 12 月 21 日至 2068 年 12 月 20 日
经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、北京舜之业企业管理中心（有限合伙），因工商登记手续尚未办理完成，以上为暂定名称，最终以工商登记为准。
企业类型：有限合伙企业
拟由林长青担任普通合伙人，热景生物董事高立金、副总经理刘佳为有限合伙人之一，其他有限合伙人由舜景医药管理层具体确定。
（二）关联关系说明
公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理林长青担任舜景医药董事长。舜之业拟由林长青担任普通合伙人，热景生物董事高立金、副总经理刘佳为有限合伙人之一。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，舜景医药、舜之业为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）标的公司舜景医药增资、股权转让前后股权变化
增资、股权转让前 增资、股权转让后
股东名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额持股比例（%）
（万元） （%） （万元）
热景生物 3,282 43.1842 4,722 50.2340
林长青 1,950 25.6579 1,950 20.7447
孙志伟 500 6.5789 500 5.3191
青岛同程舜景企业管理咨询 910 11.9737 910 9.6809
合伙企业(有限合伙）
林长松 90 1.1842 90 0.9574
深圳市松禾细胞与基因产业
私募股权投资基金合伙企业 200 2.6316 200 2.1277
(有限合伙)
湖南达晨财智中小企业创业
投资基金合伙企业(有限合 120 1.5789 120 1.2766
伙)
铜陵创景康润创业投资基金 200 2.6316 200 2.1277
合伙企业(有限合伙)
北京创景舜泽创业投资基金 108 1.4211 108 1.1489
合伙企业(有限合伙)
丽水巧达创业投资合伙企业 40 0.5263 - -
(有限合伙)
山证创新投资有限公司 120 1.5789 120 1.2766
海南树泽投资有限公司 40 0.5263 40 0.4255
北京市大兴区人才科创基金 40 0.5263 40 0.4255
合伙企业（有限合伙）
北京舜之业企业管理中心（有 - - 400 4.2553
限合伙）【筹】
合计 7,600 100.0000 9,400 100.0000
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
舜景医药的现有股东除热景生物外，同意上述股权转让并放弃股权转让股权的优先购买权，同意热景生物对舜景医药的增资方案以及舜景医药的股权激励方案，并放弃增资优先认购权。
（四）权属状况说明
本次交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
（五）标的公司舜景医药最近一年又一期的财务数据
单位：万元
2025 年 9 月 30 日/ 2024 年 12 月 31 日/
指标 2025 年 1-9 月 2024 年度
（未经审计） （经审计）
总资产 34,548.08 3,071.76
负债总额 989.19 5,277.21
净资产 33,558.90 -2,205.44
营业收入 88.65 46.11
净利润 -5,552.66 -5,360.56
注：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截至 2024 年 12
月 31 日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（[2025]
京会兴审字第 00230009 号）。标的公司 2025 年 9 月 30 日数据暂未经审计，审
计工作正在进行中。
三、关联交易定价情况
本次公司增资、受让舜景医药股权价格为 26.5 元/注册资本，系结合舜景医药净资产、未来发展前景以及最近一轮融资估值等因素，经双方协商确定。舜景医药实施股权激励的价格为 10 元/注册资本，系在前述增资价格基础上，参考上市公司股权激励定价方法，本着以合理的成本实现对员工合理的激励作用的原则而确定。本次交易定价公允合理，本次交易不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
四、舜景医药拟实施股权激励的主要内容
本次股权激励为附条件的股权激励，具体条件为：（1）2026 年 12 月 31 日
前，舜景医药研发管线至少新增 2 个 IND 获得国家药品监督管理局或美国 FDA
批准;或（2）舜景医药在研创新药项目 SGC001 注射液(适应症为“前壁 ST 段抬
高型心肌梗死”)二期临床试验按计划顺利推进，2027 年 3 月 31 日前，二期临
床试验受试者全部入组完成。
本次股权激励将主要用于舜景医药的核心员工以及公司的部分董事、高管等，
具体激励方案将由舜景医药管理层按照直接授予和预留两部分分别执行；对于本次股权激励已授予部分，若以上两个条件均没有如期实现，则本次股权激励已授予部分的 50%将由舜景医药回购注销，回购价格为出资额加同期银行存款利率；对于未授予部分，将另行设置考核指标，用于后续股权激励。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
（一）对舜景医药实施控制并纳入合并报表
本次增资、受让股权完成后，公司持有舜景医药的股权比例由 43.1842%增长至 50.2340%；同时公司拟通过改组舜景医药董事会（舜景医药拟设董事 5 名，改组前热景生物提名 1 名，改组后热景生物拟提名 3 名），在舜景医药董事会和运营层面对舜景医药实施控制，使舜景医药成为公司的控股子公司，纳入公
