证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2022-053
北京宝兰德软件股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理
工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年 6月 10日召开
了第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并提请股东大会授权董事会具体办理工商变更登记手续的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、公司注册资本变更
公司于 2022 年 5 月 20 日召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2021 年度利润分配方案的议案》，截至目前，本次权益分派已实施完毕。
公司总股本由 4,000 万股变更为 5,600 万股，公司注册资本由 4,000 万元变更为
5,600万元。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。主要内容修订如下：
序 修订前 修订后
号
1 第七条 注册资本为人民币 4,000 万元。 第六条 注册资本为人民币 5,600 万元。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
2 是指公司的副总经理、公司公开对外披 是指公司的副总经理、财务负责人、董
露确定为高级管理人员的财务负责人、 事会秘书以及公司董事会确定的其他高
董事会秘书及其他人员。 级管理人员。
序 修订前 修订后
号
（新增）第十二条 公司根据中国共产党
3 章程的规定，积极参与、筹备或设立共
产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第十三条 公司的经营宗旨为：本着技术 第十三条 公司的经营宗旨为：本着技术
先进、服务周全的原则服务于客户。企 先进、服务周全的原则服务于客户。企
4 业将在云计算软件技术、分布式平台软 业将在云计算软件技术、分布式平台软
件技术、中间件软件技术上努力耕耘、 件技术、中间件软件技术等基础软件、
打造中国软件行业的领军企业。 平台软件及应用软件上努力耕耘、打造
中国软件行业的领军企业。
5 第二十条公司目前的股份总数为4,000万 第二十条 公司目前的股份总数为 5,600
股，全部为人民币普通股。 万股，全部为人民币普通股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程 但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
6 （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的；
股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。
除前款所述情形外，公司不得进行买卖
本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 行政法规和中国证监会认可的其他方式
（二）要约方式； 进行。公司因本章程第二十四条第一款
7 （三）中国证监会认可的其他方式。 第（三）项、第（五）项、第（六）项
公司因本章程第二十四条第（三）、 规定的情形收购本公司股份的，应当通
（五）、（六）项规定的情形收购本公司 过公开的集中交易方式进行。
股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
序 修订前 修订后
号
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）、（二）项规定的情形收购 一款第（一）项、第（二）项规定的情
本公司股份的，应当经股东大会决议； 形收购本公司股份的，应当经股东大会
公司因第（三）、（五）、（六）项规定的 决议；公司因本章程第二十四条第一款
情形收购本公司股份的，须经三分之二 第（三）项、第（五）项、第（六）项
以上董事出席的董事会会议决议。 规定的情形收购本公司股份的，应当经
公司依照本章程第二十四条的规定收购 三分之二以上董事出席的董事会会议决
本公司股份后，属于第（一）项情形 议。
8 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 公司依照本章程第二十四条第一款
于第（二）、（四）项情形的，应当在6个 的规定收购本公司股份后，属于第
月内转让或者注销；属于第（三）、 （一）项情形的，应当自收购之日起 10
（五）、（六）项情形的，公司合计持有 日内注销；属于第（二）项、第（四）
的本公司股份数不得超过本公司已发行 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
股份总额的10%，并应当在3年内转让或 销；属于第（三）项、第（五）项、第
者注销。 （六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权 其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后6个月内卖出，或者 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
9 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
归公司所有，公司董事会将收回其所得 收益归公司所有，公司董事会将收回其
收益。但是，证券公司因包销购入售后 所得收益。但是，证券公司因购入包销
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
股票不受 6 个月时间限制。 及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
第 三 十 八 条 公 司 股 东 承 担 下 列 义 第 三 十 八 条 公 司 股 东 承 担 下 列 义
务：…… 务：……
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债 人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益； 权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者 （五）法律、行政法规及本章程规
10 其他股东造成损失的，应当依法承担赔 定应当承担的其他义务。
偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用公司法人独立地位和 其他股东造成损失的，应当依法承担赔
股东有限责任，逃避债务，严重损害公 偿责任。
司债权人利益的，应当对公司债务承担 公司股东滥用公司法人独立地位和
连带责任。 股东有限责任，逃避债务，严重损害公
（五）法律、行政法规及本章程规 司债权人利益的，应当对公司债务承担
定应当承担的其他义务。 连带责任。
序 修订前 修订后
号
第三十九条持有公司 5%以上有表决权股 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权
份的股东，将其持有的股份进行质押 股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作 的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告并依法履行信息披露义 出书面报告并依法履行信息披露义
务。……公司控股股东及其一致行动人 务。……并依照法律法规及规范性文件
11 质押股份占其所持股份的比例达到 50% 的规定履行信息披露义务。
以上，以及之后质押股份的，应自该事
实发生当日向公司作出书面报告，并依
照法律法规及规范性文件的规定履行信
息披露义务。……并依照法律法规及规
范性文件的规定履行信息披露义务。
第四十条 ……公司控股股东、实际控制 第四十条 ……公司控股股东、实际控制
人及其控制的企业不得以下列任何方式 人及其控制的企业不得以下列任何方式
占用公司资金： 占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及 （一）为控股股东、实际控制人及其他
其控制的企业垫付工
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