证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2025-055
苏州纳芯微电子股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●回购股份金额：回购资金总额不低于人民币 20,000 万元，不超过人民币 40,000
万元；
●回购股份资金来源：自有资金
●回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。若苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
●回购股份价格：不超过人民币 200 元/股；
●回购股份方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购；
●回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内；
●相关股东是否存在减持计划：公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控
制人、其他持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂不存在减持公司股票的计
划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
●相关风险提示：
1、本次回购股份实施过程中存在回购期限内公司股票价格持续高于回购价格上限导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方
案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险；
4、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，将可能导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2025 年11 月24 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
（二）本次回购股份方案提交股东会审议情况
根据《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，本次回购股份方案无需提交公司股东会审议。董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》等相关规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/11/25
回购方案实施期限 待公司董事会审议通过后 12 个月
预计回购金额 20,000万元~40,000万元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 200元/股
□减少注册资本
回购用途 √用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 100万股~200万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.70%~1.40%
回购证券账户名称 苏州纳芯微电子股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B886020659
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，促进公司长远、稳定、可持续发展，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行本次股份回购。
本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在规定期限内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。
（四） 回购股份的实施期限
自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 12 个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购资金总额：不低于人民币 20,000 万元，不超过人民币 40,000 万元。
2、回购股份数量：以公司目前总股本 14,252.8433 万股为基础，按照本次回购
金额下限人民币 20,000 万元、回购金额上限人民币 40,000 万元和回购价格上限 200
元/股进行测算，本次拟回购数量约为 100 万股至 200 万股，约占公司目前总股本的
比例为 0.70%至 1.40%。
序号 回购用途 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总
的比例 额
用于员工持股计划 100 万股至 200 20,000 万元至
1 或股权激励 万股 0.70%至 1.40% 40,000 万元
注：本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时
公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的
相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购的价格：不超过人民币 200 元/股（含），该价格不高于公司董事会通
过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；具体回购价格授权公司管 理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、 配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易 所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
假设本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁
定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 回购后 回购后
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股份 0 0 1,000,000 0.70 2,000,000 1.40
无限售条件流通股份 142,528,433 100 141,528,433 99.30 140,528,433 98.60
股份总数 142,528,433 100 142,528,433 100 142,528,433 100
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截
至 2025 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 768,403.50 万元，归属于上市公司
股东的净资产 587,514.33 万元，流动资产 449,038.73 万元。按照本次回购资金上限40,000 万元测算，分别占以上指标的 5.21%、6.81%、8.91%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币上限 40,000 万元股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2025 年 9 月
30 日，公司资产负债率为 23.48%，货币资金为 71,359.72 万元（上述财务数据未经审计），本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司经营业绩进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。
3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十） 上市公司董事、高管、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司控股股东、实际控制人王升杨、盛云、王一峰与苏州纳芯壹号信息咨询合伙企业（有限合伙）、苏州纳芯贰号信息咨询合伙企业（有限合伙）、苏州纳芯叁号信息咨询合伙企业（有限合伙）、苏州瑞矽信息咨询合伙企业（有限合伙）为一致行动人。
2025 年 5 月 26 日，苏州纳芯壹号信息咨询合伙企业（有限合伙）、苏州纳芯贰
号信息咨询合伙企业（有限合伙）、苏州纳芯叁号信息咨询合伙企业（有限合伙）合计通过询价转让减持 4,851,800 股人民币普通股股份，占公司总股本的 3.40%。
具体内容详见公司于2025年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《股东询价转让结果报告书暨持股
