证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2025-043
苏州纳芯微电子股份有限公司
关于取消公司监事会、修订《公司章程》、修订及制
定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 30 日召
开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会及《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司拟不再设立监事会，《公司法》规定的监事会法定职权由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修订内容详见《附件 1：<公司章程>修订对照表》。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长及其进一步授权人士向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。上述变更及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站予以披露。
二、公司部分治理制度修订及制定情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订公司部分内部治理制度，新增《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，修订及制定后的部分内部治理制度同日在上海证券交易所网站予以披露。具体如下：
序号 文件名称 生效
1 股东会议事规则 自股东大会审议通过之日起生效
2 董事会议事规则
3 股东会累积投票实施细则
4 董事、高级管理人员薪酬管理制度
5 对外担保管理制度
6 关联交易决策制度
7 募集资金管理制度
8 信息披露管理制度
9 投资者关系管理制度
10 独立董事工作制度
11 关联方资金往来管理制度
12 现金管理制度
13 董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理制度
14 内幕信息知情人登记管理制度
15 董事会提名委员会工作条例
16 董事会薪酬与考核委员会工作条例
17 董事会战略与ESG委员会工作条例 自董事会审议通过之日起生效
18 董事会审计委员会工作条例
19 内部审计管理制度
20 总经理工作细则
21 董事会秘书工作细则
22 信息披露暂缓与豁免业务管理制度
23 内部控制管理制度
24 年报信息披露重大差错责任追究制度
25 中小投资者单独计票管理制度
26 重大信息内部报告制度
27 独立董事专门会议工作制度
28 会计师事务所选聘制度
29 子公司管理制度
30 对外投资管理制度
特此公告。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会
2025 年 10 月 31 日
附件 1：
《公司章程》修订对照表
（一）对《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；
（二）鉴于公司不再设置监事会，删除原“第七章监事会”内容及其他章节关于“监事”“监事会”的相关描述，监事会的部分职权由审计委员会行使；
（三）相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，以及部分其他不涉及实质性内容的非重要修订内容的调整。
（四）除前述三类修订外，其他主要修订情况对比如下：
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权 为维护公司、股东、职工和债权人的合
益，规范公司的组织和行为，根据《中 法权益，规范公司的组织和行为，根据
华人民共和国公司法》（以下简称 《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证 “《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）和中 券法》（以下简称“《证券法》”）和中 国证券监督管理委员会颁布的《上市公 国证券监督管理委员会颁布的《上市公 司章程指引》和其他有关规定，制订本 司章程指引》和其他有关规定，制定本
章程。 章程。
第八条
董事长为公司的法定代表人，董事长为
代表公司执行公司事务的董事。
第八条
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
董事长为公司的法定代表人。 时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
新增 限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其 股东以其认购的股份为限对公司承担责认购的股份为限对公司承担责任，公司 任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十二条
第十一条
本章程所称高级管理人员是指总经理、
本章程所称其他高级管理人员是指副总
副总经理、董事会秘书、财务总监和本
经理、董事会秘书、财务总监。
章程规定的其他人员。
第十三条 第十四条
经依法登记，公司的经营范围：销售： 经依法登记，公司的经营范围：销售：半导体元器件、集成电路、传感器；电 半导体元器件、集成电路、传感器；电子产品的技术开发、技术设计、技术服 子产品的技术开发、技术设计、技术服务；计算机软件、计算机信息系统集成 务；计算机软件、计算机信息系统集成的技术开发、技术转让、技术咨询；自 的技术开发、技术转让、技术咨询；自营和代理上述产品及技术的进出口业 营和代理上述产品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部 务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动） 门批准后方可开展经营活动）
公司的经营范围以公司登记机关核定的
经营范围为准。
第十五条
第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公
公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有
正的原则，同类别的每一股份具有同等
同等权利。
权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
件和价格应当相同；认购人所认购的股
所认购的股份，每股应当支付相同价
份，每股应当支付相同价额。
额。
第十六条 第十七条
公司发行的股票，以人民币标明面值， 公司发行的面额股，以人民币标明面
每股面值人民币 1 元。 值，每股面值人民币 1 元。
第十九条
第十八条
公司由有限公司变更为股份公司时的总
公司由有限公司变更为股份公司时的总
股本为 600 万股，发起人共计 7 名。公 股本为 600 万股，面额股的每股金额为
司发起成立时，各发起人的姓名（或名 1 元，发起人共计 7名。公司发起成立
时，各发起人的姓名（或名称）、认购
称）、认购股份数、持股比例、出资方
