证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2025-009
苏州纳芯微电子股份有限公司
关于修订H股发行上市后适用的《公司章程》及
相关内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025 年 3 月 26 日，苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）召
开了第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》《关于修订公司于H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、公司章程修订情况
基于公司拟在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》进行了修订并形成《苏州纳芯微电子股份有限公司章程（草案）》，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
合法权益，规范公司的组织和行为，根 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
1 据《中华人民共和国公司法》（以下简 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
称“《公司法》”）、《中华人民共和国 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
证券法》（以下简称“《证券法》”）和 下简称“《证券法》”）、《上市公司章程
序号 修订前 修订后
中国证券监督管理委员会颁布的《上市 指引》《上海证券交易所科创板股票上市
公司章程指引》和其他有关规定，制订 规则》《境内企业境外发行证券和上市管
本章程。 理试行办法》《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》（以下简称“《香港上市规
则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第三条 公司于 2022 年 3 月 1 日经过 第三条 公司于2022年3月1日经过中国
中国证券监督管理委员会（以下简称 证券监督管理委员会（以下简称“中国证
“中国证监会”）作出注册决定，首次向 监会”）作出注册决定，首次向社会公众
社会公众发行人民币普通股 2,526.60 发行人民币普通股 2,526.60 万股，于 2022
万股，于 2022 年 4 月 22 日在上海证券 年 4 月 22 日在上海证券交易所科创板上
交易所（以下简称“证券交易所”）科创 市。公司于【】年【】月【】日经中国证
2 板上市。 监会备案并于【】年【】月【】日经香港
联合交易所有限公司（以下简称“香港联
交所”，与上海证券交易所合称“证券交
易所”）批准，首次公开发行【】股境外
上市股份，并超额配售了【】股 H 股，前
述 H 股于【】年【】月【】日在香港联交
所主板上市。
3 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
14,252.8433 万元。
4 第十四条 公司的股份采取股票的形 第十四条 公司的股份采取记名股票的形
式 式
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十六条 公司发行的股票，以人民币标
标明面值，每股面值人民币 1 元。 明面值，每股面值人民币 1 元。公司发行
5 的在上海证券交易所上市的股票，以下称
为“A 股”；公司发行的在香港联交所上
市的股票，以下称为“H 股”。
6 第十七条 公司公开发行的股份，在中 第十七条 公司公开发行的 A 股股份，在
序号 修订前 修订后
国证券登记结算有限责任公司上海分 中国证券登记结算有限责任公司上海分公
公司集中存管。 司集中存管。公司公开发行的 H 股股份可
以按照上市地法律、证券监管规则和证券
登记存管的惯例，主要在香港中央结算有
限公司属下的受托代管公司存管，亦可由
股东以个人名义持有。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第十九条 公司股份总数为【】万股，均
7 14,252.8433 万股，均为人民币普通股。 为普通股，其中 A 股普通股 14,252.8433
万股，H 股普通股【】万股。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十一条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股东 要，依照法律、法规的规定，经股东大会
大会分别作出决议，可以采用下列方式 分别作出决议，可以采用下列方式增加资
增加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
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（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及公司股票
监会批准的其他方式。 上市地证券监管机构批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公
9 公司减少注册资本，应当按照《公司法》 司减少注册资本，应当按照《公司法》《香
以及其他有关规定和本章程规定的程 港上市规则》以及其他有关规定和本章程
序办理。 规定的程序办理。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
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以选择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
序号 修订前 修订后
（一）公开的集中交易方式； （一）公开的集中交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）公司股票上市地证券监管机构、证
券交易所认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
定的情形收购本公司股份的，应当通过 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
公开的集中交易方式进行。 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
公司收购本公司股份后，公司应当依照《证
券法》及《香港上市规则》等适用法律法
规及公司股票上市地证券监管规则履行信
息披露义务。
公司回购专用账户中的股份，不享有股东
大会表决权、利润分配、公积金转增股本、
认购新股和可转换公司债券等权利。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
条第一款第（一）项、第（二）项规定 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
的情形收购本公司股份的，应当经股东 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
大会决议；公司因本章程第二十三条第 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
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项规定的情形收购本公司股份的，可以 收购本公司股份的，在符合适用公司股票
依照本章程的规定或者股东大会的授 上市地证券监管规则的前提下，可以依照
权，经三分之二以上董事出席的董事会 本章程的规定或者股东大会的授权，经三
会议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购 公司依照第二十三条第一款规定收购本公
序号 修订前 修订后
本公司股份后，属于第（一）项情形的， 司股份后，属于第（一）项情形的，应
