证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2025-005
苏州纳芯微电子股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次
会议于 2025 年 3 月 26 日在公司会议室以现场及通讯会议相结合的方式召开，会
议已于 2025 年 3 月 21 日及 2025 年 3 月 24 日以通讯方式发出会议通知。会议应
出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，会议由王升杨先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，所作决议合法有效。经与会董事表决，会议形成如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
经审议，为进一步完善公司治理结构及机制，结合公司的实际情况及需求，董事会同意公司将董事会成员中非独立董事人数由 6 名调整为 5 名，独立董事人数由 3 名调整为 4 名，并相应修订《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》部分条款。同意提请股东大会授权公司董事长及其进一步授权人士向市场监督管理机构办理变更、备案等事宜。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》。
（二）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
经审议，为进一步提高公司综合竞争力，深入推进公司的国际化战略，同时更好地利用国际资本市场，多元化融资渠道，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的要求，董事会同意公司在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行 H 股及上市”或“本次发行”）。
本议案经公司董事会战略与 ESG 委员会审议通过后提交董事会审议。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
经逐项审议，董事会同意本次发行 H 股及上市的具体方案，具体如下：
3.01、上市地点
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3.02、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3.03、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H 股及上市，具体发行时间及上市时间由股东大会授权董事会及其授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门批准或备案进展及其他相关情况决定。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3.04、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下S 条例进行的美国境外发行；及/或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3.05、发行规模
在符合香港联交所最低发行比例、最低公众持股比例及流通比例规定或要求（或豁免）等监管规定的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 20%（超额配售权行使前），并根据市场情况授予承销商/全球协调人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行规模、发行比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3.06、发行对象
本次发行对象包括符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参
与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者（QDII）以及其他符合监管规定的投资者。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3.07、定价原则
本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场状况以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时境内外资本市场情况、参照可比公司在境内外资本市场的估值水平、市场认购情况、路演和簿记结果，股东大会授权董事会及其授权人士和本次发行的承销商/全球协调人根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况共同协商确定。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3.08、发售原则
香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数目决定。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单并充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际
配售分配中，在满足“回拨”机制（如适用）的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行 H 股及上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3.09、决议的有效期
关于本次发行 H 股及上市的有关决议自公司股东大会审议通过之日起 18 个
月内有效。如公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所）对本次发行 H 股及上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行完成日或行使超额配售权（如有）孰晚日。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案及以上各项子议案经公司董事会战略与 ESG 委员会审议通过后提交董事会审议。本议案及以上各项子议案均尚需提交公司股东大会逐项审议。
（四）审议通过《关于公司发行 H 股募集资金使用计划的议案》
经审议，董事会同意公司本次发行 H 股及上市所得募集资金在扣除发行费用后，用于（包括但不限于）：研发新技术及新产品、拓展产品应用领域、拓展海外市场、加速全球化布局、海内外战略性投资和收购、营运资金及其他一般公司用途。
同意提请股东大会授权董事会及其授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资
大合同、根据本次发行 H 股及上市的招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或其授权人士批准的本次发行 H 股及上市招股说明书的披露为准。
本议案经公司董事会战略与 ESG 委员会审议通过后提交董事会审议。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》
经审议，董事会同意，为完成本次发行 H 股及上市，在取得本次发行 H 股
及上市的有关批准、备案后，在公司董事会及其授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的 H 股招股说明书及 H 股国际配售招股文件所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行或配售 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。公司在本次发行 H 股及上市后将转为境外募集股份有限公司。
本议案经公司董事会战略与 ESG 委员会审议通过后提交董事会审议。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司在香港进行非香港公司注册的议案》
经审议，根据本次发行 H 股及上市的需要，董事会同意公司依据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）的相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司，并同意授权公司董事长及其进一步授权人士单独或共同处理与非香港公司注册相关的事项，包括但不限于：
（1）公司在香港设立营业地点，并根据香港《公司条例》（香港法例第 622章）的相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司，以及向香港商业登记署作出商业登记；
（2）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香
港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处（及香港商业登记署，如需）登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；
（3）依据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）审议通过《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
经审议，董事会同意，为兼顾现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除公司本次发行 H 股及上市前根据法律、法规及《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，公司本次发行 H 股及上市前的滚存未
