证券代码：688035 证券简称：德邦科技 公告编号：2025-012
烟台德邦科技股份有限公司
关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内转让完毕已回购股份，尚未转让的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。
2、回购股份的价格：不高于 63.52 元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
3、回购资金总额：不低于人民币 4,000 万元（含）,不高于人民币 8,000 万
元（含）；
4、回购资金来源：公司自有资金和回购专项贷款资金。专项贷款金额不超过人民币 7,200 万元(大写：柒仟贰佰万元)。
5、回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
● 相关股东是否存在减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持计划。
2025 年 3 月 20 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《烟台德邦科技股份有限公司持股 5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2025-007），公司持股 5%以上股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司因自
身营业管理需求，拟通过集中竞价交易方式、大宗交易方式减持公司股份。截至本回购方案公告披露日，该减持计划尚在进行中。
公司持股 5%以上股东新余泰重投资管理中心（有限合伙）未来 3 个月、未
来 6 个月不排除有减持公司股份的可能性，若拟实施减持，将严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2025 年 3 月 26 日，公司实际控制人之一、董事长解海华先生向公司
提议回购公司股份：提议公司以公司自有资金和回购贷款专项资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）
股票。详细内容详见公司于 2025 年 3 月 27 日披露于在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《烟台德邦科技股份有限公司关于实际控制人之一、董事长提议回购公司股份的公告》（公告编号：2025-008）。
（二）2025 年 4 月 2 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于第二期以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出
席会议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（三）根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司价值的认可和对公司未来发展的坚定信心，维护广大投资者的利益，增强投资者信心，进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康、良性、稳健发展，公司拟通过集中竞价方式进行股份回购。
（二）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（三）回购期限
自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
4、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例、用途等
1、回购资金总额：不低于人民币 4,000 万元（含），不高于人民币 8,000 万
元（含）。
2、回购股份数量、占总股本的比例：按照本次回购金额上限人民币 8,000 万
元，回购价格上限 63.52 元/股进行测算，回购数量约为 125.94 万股，回购股份
比例约占公司总股本的 0.89%。按照本次回购金额下限人民币 4,000 万元，回购
价格上限 63.52 元/股进行测算，回购数量约为 62.97 万股，回购股份比例约占
公司总股本的 0.44%。具体回购股份数量及占公司总股本的比例以回购实施完毕 或回购期满时实际回购的股份数量为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金 转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项， 公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相 应调整。
3、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在本次股份 回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内转让完毕已回购股份，尚未转让的回购 股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。
回购用途 测算回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额 回购实施期限
（万股） 的比例（%） （万元）
用于员工持 自公司董事会
股计划或股 62.97~125.94 0.44~0.89 4,000~8,000 审议通过回购
权激励 方案之日起
12 个月内
（五）本次回购的价格
不高于人民币 63.52 元/股（含），不高于公司董事会通过回购股份决议前 30
个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、 配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易 所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金来源
公司自有资金和回购专项贷款资金。为响应党中央、国务院决策部署，根据 中国人民银行、金融监管总局、中国证监会《关于设立股票回购增持再贷款有关 事宜的通知》，公司近日取得中信银行股份有限公司烟台分行出具的《贷款承诺 函》，同意为公司回购股份提供专项贷款支持，专项贷款金额最高不超过人民币
7,200 万元(大写：柒仟贰佰万元)，期限 36 个月，具体贷款事宜将以双方签订
的贷款合同为准。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 4,000 万元（含）和上限人民币 8,000 万元
（含），回购价格上限 63.52 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员
工持股计划或股权激励并全部予以锁定，全部计入有限售条件股份，预计回购后
公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后
股份类别 占总股本 占总股本
股份数量 占总股本 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） 比例（%） （股） （%） （股） （%）
限售条件
流通股 53,422,378 37.56 54,681,823 38.44 54,052,101 38.00
无限售条
件流通股 88,817,622 62.44 87,558,177 61.56 88,187,899 62.00
总股本 142,240,000 100 142,240,000 100 142,240,000 100
注：上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响
以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。如未能在
股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相应减少注
册资本，公司总股本将相应减少。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至 2024 年 9
月 30 日（未经审计），公司总资产 275,567.36 万元,归属于上市公司股东的净资
产 226,635.48 万元，流动资产 128,654.99 万元。按照本次回购资金上限 8,000
万元测算，分别占上述财务数据的 2.90%、3.53%、6.22%。根据公司经营和未来
发展规划，公司认为以人民币 8,000 万元上限回购股份不会对公司的经营、财务、
研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计）,公司资产负债率为 17.21%，本次
回购股份资金来源于公司自有资金和回购专项贷款资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利
