证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2022-085
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2022年10月14日，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”
或“天宜上佳”）召开第二届董事会第五十次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票
弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司章程并办理工商备案的议案》，该 议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议，公司董事会同时提请股东 大会授权管理层在股东大会审议通过后代表公司办理章程备案等相关事宜，具 体如下：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等法律法规相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部 分条款进行修订，形成新的《公司章程》。具体修订内容如下：
序 原条款 新条款
号
1 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总裁（总经理）为公司的法定代表
人。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总
2 经理、副总经理、董事会秘书、财务总 裁、副总裁、董事会秘书、财务总监（财
监。 务负责人）。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董 第六十七条 股东大会召开时，公司全体
3 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董 第七十二条 股东大会应有会议记录，由
事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
4 容：.....（二）会议主持人以及出席或列席 容：.....（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、董事会秘书、总经理 会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和
和其他高级管理人员姓名； 其他高级管理人员姓名；
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 外，非经股东大会以特别决议批准，公司
5 将不与董事、总经理和其他高级管理人员 将不与董事、总裁和其他高级管理人员以
以外的人订立将公司全部或者重要业务的 外的人订立将公司全部或者重要业务的管
管理交予该人负责的合同。 理交予该人负责的合同。
第一百零八条 董事会行使下列职权：...... 第一百零八条 董事会行使下列职权：......
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘 （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘
公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提
6 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
和奖惩事项......（十五）听取公司总经理的 惩事项......（十五）听取公司总裁的工作
工作汇报并检查总经理的工作； 汇报并检查总裁的工作；
7 第一百一十三条 董事长行使下列职权：...... 第一百一十三条 董事长行使下列职
（四）提名总经理、董事会秘书； 权：......（四）提名总裁、董事会秘书；
第一百一十八条 召开临时董事会会议，董 第一百一十八条 召开临时董事会会议，董
事会应当于会议召开 3日前以专人送出、 事会应当于会议召开 3日前以专人送出、
8 邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其 邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其
他方式通知全体董事、监事以及总经理、 他方式通知全体董事、监事以及总裁、董
董事会秘书...... 事会秘书.....
9 第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百三十四条 公司设总经理 1名、副总 第一百三十四条 公司设总裁 1名、副总
10 经理若干名，财务总监 1名，董事会秘书 1 裁若干名，财务总监 1名，董事会秘书 1
名；前述人员均由董事会聘任或解聘。 名；前述人员均由董事会聘任或解聘。
11 第一百三十七条 总经理每届任期 3年，连 第一百三十七条 总裁每届任期 3年，连
聘可以连任。 聘可以连任。
第一百三十八条 总经理对董事会负责，行 第一百三十八条 总裁对董事会负责，行
12 使下列职权......（六）提请董事会聘任或者 使下列职权......（六）提请董事会聘任或
解聘公司副总经理、财务总监...... 者解聘公司副总裁、财务总监......
13 第一百三十九条 总经理应当列席董事会会 第一百三十九条 总裁应当列席董事会会
议。 议。
第一百四十条 总经理应当根据董事会或者 第一百四十条 总裁应当根据董事会或者
监事会的要求，向董事会或者监事会报告 监事会的要求，向董事会或者监事会报告14 公司重大合同的签订、执行情况，资金运 公司重大合同的签订、执行情况，资金运
用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告
告的真实性。 的真实性。
15 第一百四十一条 公司应当制定总经理工作 第一百四十一条 公司应当制定总裁工作
细则，报董事会批准后实施。 细则，报董事会批准后实施。
第一百四十二条 总经理工作细则包括下列 第一百四十二条 总裁工作细则包括下列
16 内容：（一）总经理会议召开的条件、程 内容：（一）总裁会议召开的条件、程序
序和参加的人员；（二）总经理及其他高 和参加的人员；（二）总裁及其他高级管
级管理人员各自具体的职责及其分工...... 理人员各自具体的职责及其分工......
第一百四十三条 副总经理直接对总经理负 第一百四十三条 副总裁直接对总裁负责，
17 责，向其汇报工作，并根据公司内部管理 向其汇报工作，并根据公司内部管理机构
机构的设置履行相关职责。 的设置履行相关职责。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》
全文将于同日在上海证券交易所网站进行披露。
特此公告。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会
2022年 10月 15日
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