证券代码：688032 证券简称：禾迈股份 公告编号：2023-045
杭州禾迈电力电子股份有限公司
关于全资子公司股权转让暨募投项目变更的关联交易
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方杭开控股集团有限公司（以下简称“杭开集团”）转让全资子公司杭州杭开电气科技有限公司（以下简称“杭开科技”）100.00%的股权。杭开集团将以支付现金187,351,959.27元的方式购买上述股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
杭开科技是公司首次公开发行股份募集资金投资项目“智能成套电气设备升级建设项目”的实施主体。公司拟终止募投项目“智能成套电气设备升级建设项目”，并计划将该项目的募集资金投资于“储能系统集成智能制造基地项目” （一期）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易未构成公司重大资产重组。
本交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
为调整优化业务结构，进一步聚焦新能源行业，根据公司经营发展需要，公司拟将持有的全资子公司杭开科技100%的股权（包含杭开科技的全资子公司浙江省江山江汇电气有限公司）转让给杭开集团，杭开集团以支付现金187,351,959.27元的方式购买上述股权，本次股权转让完成后，公司不再持有
杭开科技的股权，杭开科技及其全资子公司浙江省江山江汇电气有限公司（以下简称“江山江汇”）不再纳入公司合并报表范围。
杭开集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所科创版股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。截至本次关联交易发生前，过去12个月内公司与杭开集团之间发生的关联交易以及与不同关联方之间发生的与本次交易标的类别相关的关联交易，均未达到3,000万元以上。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易未构成公司的重大资产重组。
本次关联交易尚待提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。
二、关联交易对方的基本情况
（一）关联关系
公司本次交易对方为杭开集团，杭开集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易对方为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方概况
公司名称 杭开控股集团有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地及主要生产 杭州市余杭区文一西路1500号1幢135室
经营地
注册资本 5,000万元人民币
法定代表人 邵建雄
成立日期 2007-09-07
统一社会信用代码 91330000667104000F
一般项目：控股公司服务；自有资金投资的资产管理服务；非居住
房地产租赁；住房租赁；创业空间服务；园区管理服务；房地产咨
询；财务咨询；咨询策划服务；电工器材销售；金属材料销售；石
经营范围 油制品销售（不含危险化学品）；信息技术咨询服务(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：
货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
财务指标（元） 2022年12月31日/2022年度（未经审计）
资产总额 8,828,106,557.87
主要财务数据 负债总额 2,224,212,104.06
净资产 6,603,894,453.81
营业收入 1,808,663,909.71
净利润 527,501,890.78
股东名称及持股比例 邵建雄持股80%
邵建英持股20%
关联关系 公司控股股东
履约能力 杭开集团经营与财务情况正常，具有良好的商业信用和经营能力，
不存在履约风险，不存在被列为失信被执行人的情况。
杭开集团存在为公司分布式光伏系统客户提供担保（公司就该等担
保提供反担保），以及授权公司使用商标的情形，该等关联交易均
其他说明 已履行相应的审批程序并作信息披露。截至目前，除前述关联关系
外，公司与杭开集团不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其它关系。
注：杭开集团主要财务数据为合并报表口径，包含子公司。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和交易类别
本次关联交易的标的为公司全资子公司杭开科技（包括杭开科技全资子公司江山江汇）100.00%的股权，本次交易类别属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”。
（二）交易标的基本情况
公司名称 杭州杭开电气科技有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地及主要生产 杭州市拱墅区康桥康景路18号7幢
经营地
注册资本 20,000万元人民币
法定代表人 杨波
成立日期 2016-08-18
统一社会信用代码 91330100MA27YG583L
一般项目：配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电
开关控制设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电力
电子元器件制造；电力电子元器件销售；电容器及其配套设备制
造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；变压器、整
经营范围 流器和电感器制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；锻件
及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；电力设施器材制
造；电力设施器材销售；输配电及控制设备制造；电器辅件制造；
电器辅件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)。
财务指标（元） 2022年12月31日/2021 2023年7月31日/2023年
年度（未经审计） 1-7月（经审计）
主要财务数据 资产总额 388,177,299.03 392,150,286.52
负债总额 214,014,923.62 217,918,612.64
净资产 174,162,375.41 174,231,673.88
营业收入 165,761,480.55 83,372,902.58
净利润 -1,972,274.24 69,298.47
股东名称及持股比例 杭州禾迈电力电子股份有限公司持股100%
关联关系 公司全资子公司
杭开科技产权清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不
其他说明 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属
转移的其他情况，不存在被列为失信被执行人的情况。
注：杭开科技主要财务数据为合并报表口径，包含其全资子公司江山江汇。
四、本次交易的定价情况
（一）资产评估情况
根据坤元资产评估有限公司于 2023 年 8 月 28 日出具的《杭州禾迈电力电
子股份有限公司拟转让股权涉及的杭州杭开电气科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕671号）（以下简称“《评估报告》”）。具体情况如下：
1、评估基准日
评估基准日为 2023 年 7 月 31 日。
2、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
3、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用资产基础法评估结论作为杭开科技股东全部权益的评估值，杭开科技股东全部权益的评估价值为187,351,959.27元(大写为人民币壹亿捌仟柒佰叁拾伍万壹仟玖佰伍拾玖元贰角柒分)，与账面价值153,800,457.36元相比，评估增值33,551,501.91元，增值率21.81%。
（二）交易定价依据
交易双方以评估值为定价依据，公司确定以人民币187,351,959.27元转让杭开科技100%的股权。
（三）定价的公平合理性分析
本次交易价格以《评估报告》所确定的评估值为基础确定，定价公平、合理，符合相关法律、法规以及《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易协议的主要内容和履约安排
公司拟与杭开集团签订《关于杭州杭开电气科技有限公司之
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