688030 科创 山石网科

      股票简称：山石网科                                      股票代码：
688030

      山石网科通信技术股份有限公司

                  （苏州高新区景润路 181 号）

    向不特定对象发行可转换公司债券

          募集说明书（注册稿）

                    保荐人（主承销商）

        （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

                二零二一年十一月


                        声  明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

    中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本期债券，即视作同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

    根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。


                      重大事项提示

    公司特别提示投资者关注下列重大事项或风险因素，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险

    公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。
    公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。二、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

    本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合【2021】306 号），发行人主体信用评级为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 A+。

    公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

    本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的兑付风险。
四、公司特别提请投资者关注下列风险
（一）市场竞争风险

    1、市场竞争加剧的风险

    经过多年发展，公司在边界安全、云安全领域已经处于国内领先地位，占有了相对稳固的市场份额并树立了良好的品牌形象。但随着用户对网络安全产品及服务的需求不断增长，行业内原有竞争对手规模和竞争力的不断提高，加之新进入竞争者逐步增多，可能导致公司所处行业竞争加剧。虽然市场总体规模在未来相当长一段时间内仍将以较快的速度扩大，为公司提供了获取更大市场份额的机会，但如果公司在市场竞争中不能有效保持技术领先水平，不能充分利用现有的市场影响力，无法在当前市场高速发展的态势下迅速扩大自身规模并增强资金实力，公司将面临较大的市场竞争风险，有可能导致公司的市场地位出现下滑。

    2、进入市场较晚的风险

    公司安全服务业务目前处于快速上升期。但由于公司布局较晚，安全服务业务规模较行业内头部企业仍相对较小，在规模优势及服务内容丰富度方面仍有待进一步提升。虽然市场总体规模在未来相当长一段时间内仍将以较快的速度扩大，但面对激烈的市场竞争，如果公司不能保证持续加大资源投入，尽快提高技术及服务能力、丰富安全服务业务结构，可能导致公司综合竞争力不足，在安全服务领域的发展不及预期，进而影响公司业绩。

    未来公司将逐步布局工业互联网安全领域。由于公司加入工业互联网安全赛道时间较晚，前期进入的龙头企业拥有相对丰富的项目及行业经验积累、健全的产品体系和先发的渠道优势。工业互联网安全市场规模尚处在快速扩张期，如果公司不能保证充足且持续的资源投入，可能无法在当前市场快速发展的态势下迅速积累项目及行业经验，导
致公司的技术创新能力、质量控制能力和渠道管理水平等不足以为其快速发展提供有效支撑，公司将面临较大的市场竞争风险，可能对公司生产经营造成不利影响。
（二）经营业绩下滑风险

    2020 年度，公司实现营业收入 72,538.88 万元，与 2019 年同期相比增长 7.53%；实
现归属于母公司所有者的净利润 6,023.52 万元，与 2019 年同期相比下降 33.84%；实现
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 3,815.38 万元，与 2019 年同期相比
下降 48.50%。2021 年 1-9 月，公司实现营业收入 60,288.64 万元，与 2020 年同期相
比增长 44.97%；实现归属于母公司所有者的净利润-2,077.90 万元，亏损同比减少55.77%。

    公司 2020 年经营业绩出现下滑，主要系受新冠疫情影响，客户沟通和测试受阻，
客户需求有所削减和递延。此外，为了巩固并提升市场竞争力，公司采取了相应的价格竞争策略，并且持续在产品研发、营销体系建设及市场宣传等方面加大投入，导致成本及费用较 2019 年有所增加。同时公司取得软件产品增值税退税和科技项目政府补助亦较 2019 年有所减少，进一步影响业绩情况。

    如果前述不利因素未能消除，且公司未能及时采取措施积极应对，将导致公司面临未来年度内经营业绩继续下滑的风险。此外，若未来出现下游市场需求萎缩、行业竞争加剧、重要客户流失或经营成本上升等不利因素，或者公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、无法适应产品技术更新换代的速度、市场开拓能力不足等情形，公司营业收入增长速度将会有所降低，也可能出现业绩下滑。
（三）收入具有季节性的风险

    报告期内，公司终端客户主要来自于金融、政府、运营商等行业，且终端客户较为分散。受主要终端客户预算管理和集中采购制度、渠道代理销售模式的下单和考核以及终端用户测试/试用后下单等因素影响，公司收入具有季节性。基于客户市场需求因素的影响，公司产品和服务的销售收入集中在下半年尤其是第四季度实现，而研发投入、人员工资及其他费用的支出则均匀发生，导致公司的经营业绩呈现较明显的上下半年不均衡的分布特征。公司销售收入的季节性波动及其引致的公司净利润、经营性活动净现金流在全年不均衡的分布，将对公司资产流动性和正常生产经营活动造成一定的不利影响。

（四）募集资金投资项目实施风险

    1、募投项目实施的风险

    本次募集资金拟投资于“苏州安全运营中心建设项目”和“基于工业互联网的安全研发项目”。公司在确定相关募集资金投资项目之前对项目技术成熟性及先进性进行了充分调研论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。尽管公司已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，但本次募投项目实现经济效益的时间较长，未来若出现产业政策、市场环境变化，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。

    2、募投项目的技术研发风险

    本次“基于工业互联网的安全研发项目”系公司拟基于现有技术，继续通过自身研发，推出面向工业互联网细分领域的安全产品，本次募投项目的成功实施将依赖于公司在工业互联网领域取得技术突破，需要公司的相关产品在安全保障能力、适用场景等方面达到预期。若公司后续由于工业互联网行业变化过快、研发难度加大等原因，所研发的安全产品未能按照预期具备工业互联网领域安全保障能力，公司对应的研发产品可能无法具备足够的市场竞争力，进而造成本次募投项目实施及效益不及预期。

    3、人员储备不足的风险

    公司自 2020 年 6 月起成立安全服务事业部。相较于行业内头部企业，公司目前安
全服务人员储备较小。虽然公司已明确制定了安服人员储备的拓展计划，并计划未来在全国各省省会城市布局安全服务团队，建立全国安全服务技术支持中心。但如果公司未来不能有效地配置人力资源，及时培养和引进安全服务人才，则本次募投项目的顺利实施将受到不利影响。
（五）与本次可转债发行相关的主要风险

    1、可转债到期未能转股的风险

    本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，
从而增加公司的公司财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。

    2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及转股价格向下修正幅度不确定的风险

    本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

    在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，发行人董事会将综合考虑公司的经营情况、股价走势、市场环境等因素确定转股价格向下调整方案，因此在实施向下修正条款的情况下，转股价格向下修正幅度也存在不确定性。

    3、可转债提前赎回的风险

    本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

    4、可转债投资者不能实