证券代码：688027 证券简称：国盾量子 公告编号：2025-065
科大国盾量子技术股份有限公司
关于取消监事会、调整董事会、修订《公司章程》及
修订和制定部分治理制度的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国盾量子”)于 2025年 11 月 25 日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会、调整董事会及修订<公司章程>的议案》《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》《关于调整董事会审计委员会成员的议案》，其中《关于取消监事会、调整董事会及修订<公司章程>的议案》及公司部分治理制度尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。同时，公司《监事会议事规则》相应废止，各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、调整董事会人数情况
为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工利益，根据《公司法》《章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟增设 1
名职工董事和 1 名独立董事，董事会人数由 9 人相应调整为 11 人。调整后的董
事会组成情况为：7 名非独立董事（包含由职工代表担任的董事 1 名），4 名独立董事。
三、调整董事会审计委员会成员情况
因公司取消监事会、调整董事会人数及相应工作调整，经董事长吕品先生提名，拟对董事会审计委员会成员进行调整。原董事会审计委员会委员张珉女士不再担任董事会审计委员会职务，由程志勇先生任董事会审计委员会委员。上述董事会审计委员会成员调整事项自第四届董事会第十九次会议审议通过之日起生效。
除上述调整外，公司董事会其他专门委员会成员保持不变。本次调整前后，公司董事会审计委员会成员组成情况如下：
董事会审计委 调整前 周亚娜（主任委员）、陈超、张珉
员会 调整后 周亚娜（主任委员）、陈超、程志勇
四、修订《公司章程》情况
基于上述情况，以及为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》《章程指引》等相关法律法规和规范性文件，公司结合实际情况和经营发展需要，拟对《科大国盾量子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修订。具体修订情况详见附件。
上述事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效，同时，董事会提请股东大会授权公司管理层指定有关人员办理工商变更登记、章程备案等事项，最终变更内容以工商管理部门实际核准、登记的情况为准。
修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
五、修订和制定部分公司治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟对相关治理制度进行修订和制定。具体情况如下:
序号 制度名称 变更情况 是否提交股
东大会审议
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《独立董事任职及议事制度》 修订 是
4 《对外担保管理制度》 修订 是
5 《关联交易决策制度》 修订 是
6 《非日常经营交易事项决策制度》 修订 是
7 《股份回购管理制度》 修订 是
8 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 修订 是
9 《募集资金管理制度》 修订 是
10 《董事会战略与投资委员会工作细则》 修订 否
11 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
12 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
13 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
14 《经理工作细则》 修订 否
15 《董事会秘书工作规定》 修订 否
16 《内部控制基本制度》 修订 否
17 《内部审计制度》 修订 否
18 《控制子公司管理制度》 修订 否
19 《信息披露管理制度》 修订 否
20 《信息披露暂缓及豁免披露业务管理制度》 修订 否
21 《内幕信息管理制度》 修订 否
22 《董事和高级管理人员持有和买卖本公司 修订 否
股票管理制度》
23 《股东减持股份制度》 修订 否
24 《投资者关系管理制度》 修订 否
25 《董事离职管理制度》 制定 否
上述拟修订和制定的治理制度已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过,其中 1-9 项制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，尚需提交股东大会审议通过后生效。
特此公告。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2025 年 11 月 26 日
附件：
科大国盾量子技术股份有限公司
章程修订对照表
公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及公司实际情况，对《公司章程》进行修订。具体修订内容对照如下：
修改前 修改后
第一条 第一条
为规范科大国盾量子技术股份有限公司（以下 为规范科大国盾量子技术股份有限公司（以下 简称“公司”）的组织和行为，保障公司、股 简称“公司”）的组织和行为，保障公司、股 东及债权人的合法权益，根据《中华人民共和 东、职工及债权人的合法权益，根据《中华 国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
其他有关规定，制订本章程。 法》）和其他有关规定，制定本章程。
第八条
董事长代表公司执行公司事务，为公司的法
第八条 定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法
董事长为公司的法定代表人。 定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。本章程或者股东会对
法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
新增 人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第十三条
新增 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
