证券代码：688017 证券简称：绿的谐波 公告编号：2022-043
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责 任。
一、董事会会议召开情况
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2022年10月28日下午通过现场和通讯表决相结合方式召开，现场会议在苏州市吴中区尧峰西路68号公司会议室举行。本次会议的通知于2022年10月27日以电子邮件方式送达全体董事，全体董事一致同意豁免本次董事会会议提前通知期限。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长左昱昱先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议经充分审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于<2022年第三季度报告>的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定和要求，为能够真实、准确、完整地反映公司 2022 年第三季度的整体经营情况，公司董事会编制了《2022 年第三季度报告》。公司《2022 年第三季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规、《公司章程》等相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司《2022年第三季度报告》全文将于2022年10月29日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露。
（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《证券发行注册办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际运营情况，经认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
（1） 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2） 发行方式和发行时间
本次发行将全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定的有效期内择机发行。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3） 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4） 定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5） 发行数量
本次发行股票的股票数量不超过50,575,014股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6） 限售期安排
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7） 募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币202,653.38万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
序号 项目名称 项目投 资总额 拟使用 募集资金
1 新一代精密传动装置智能制造项目 203,036.26 202,653.38
合计 203,036.26 202,653.38
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8） 上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
（9） 本次发行前公司滚存利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
（10） 本次发行决议的有效期
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终
以中国证监会同意注册的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 10 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2022-045）。
（五）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 10 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，公司对本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的具体情况、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响等进行了分析讨论，并编制
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