证券代码：688002 证券简称：睿创微纳 公告编号：2024-029
转债代码：118030 转债简称：睿创转债
烟台睿创微纳技术股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及除马宏先生以外全体董事保证本公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
烟台睿创微纳技术股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第十五次会议
于 2024 年 4 月 22 日下午 16 时在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知
于 2024 年 4 月 12 日以电子邮件及电话的方式发出，会议应出席董事 7 人，实际出
席董事 6 人，董事长马宏因无法履职未出席本次会议。
本次会议由公司代理董事长王宏臣先生召集并主持，会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议到会董事经过审议，以记名投票表决方式进行表决，最终通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》
公司 2023 年年度报告的编制符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定，其编制程序、年报内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司 2023 年年度报告能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果。董事会全体成员保证：公司 2023 年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。
表决结果：全票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
2023 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。
表决结果：全票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：全票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
表决结果：全票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
公司拟以实施 2023 年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东
每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税）。截至 2024 年 4 月 20 日，公司总股本
447,304,079 股，扣减回购专用证券账户中股份总数 5,487,900 股后的股本
441,816,179 股为基数，以此计算合计拟派发现金红利 53,017,941.48 元（含税），占公司 2023 年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 10.69 %。本年度不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。
根据《上市公司股份回购规则》第十八条规定:“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，公司 2023 年度以集中竞价方式累计回购公司股份金额为
59,905,835.70 元(不含印花税、交易佣金等交易费用)，占归属于上市公司股东净利润的 12.08%。
公司 2023 年度利润分配预案系在综合分析经营环境和监管政策等因素的基础上制定，充分考虑目前及未来的业务发展等情况，在保障公司长远发展的基础上，以更好地回报投资者。公司利润分配预案严格执行了《公司章程》等相关分红政策的规定，分红标准和比例清晰明确，审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
表决结果：全票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2023 年年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-018）。
（六）审议通过《关于公司独立董事 2023 年度述职报告的议案》
表决结果：全票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事 2023 年度述职报告》。
（七）审议通过《关于公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况的议案》
表决结果：全票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八）审议通过《关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案》
公司 2023 年度募集资金的存放和使用符合相关法规和文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。公司已及时、真实、准确、完整的披露了关于募集资金的使用及管理等应披露的信息，
不存在募集资金管理违规的情形。
表决结果：全票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-019）。
（九）审议通过《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》
公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司针对相关业务事项均建立了内部控制制度，并有效执行。
表决结果：全票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年度内部控制评价报告》。
（十）审议通过《关于公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
经审议，董事会认为 2023 年度公司董事会审计委员会根据相关制度与规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行了审计委员会的职能，依托各自的专业背景和经验，对公司定期报告的编制、内部审计的监督、外部审计机构的续聘和公司关联交易的合理性等进行了审慎的讨论和审议，保证了公司运转的规范性和董事会相关决议的科学性。
表决结果：全票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（十一）审议通过《关于聘请公司 2024 年度财务报告审计机构和内部控制审
计机构的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2023 年度审计工作中，严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司各项审计工作。同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
表决结果：全票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-020）。
（十二）审议通过《关于批准对外报出公司 2023 年度审计报告的议案》
表决结果：全票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年度审计报告》。
（十三）审议通过《关于公司 2023 年度内部控制审计报告的议案》
表决结果：全票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年度内部控制审计报告》。
（十四）审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易实施情况与 2024 年度
日常关联交易预计的议案》
表决结果：全票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
于公司2023年度日常关联交易实施情况与2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-021）。
（十五）审议通过《审计委员会对天职国际会计师事务所 2023 年度履行监督
职责情况报告》
表决结果：全票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计委员会对天职国际会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况报告》。
（十六）审议通过《关于天职国际会计师事务所履职情况的评估报告》
表决结果：全票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于天职国际会计师事务所履职情况的评估报告》。
（十七）审议通过《关于审查独立董事独立性的议案》
表决结果：全票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事张力上、余洪斌、邵怀宗回避表决。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
（十八）审议通过《关于增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》
表决结果：全票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的公告》（公告编号：2024-022）。
（十九）审议通过《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：全票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略与发展委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《对外投资管理制度》。
（二十）审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：全票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略与发展委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网
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