关于烟台睿创微纳技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函
之
回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
上海证券交易所：
贵所于 2022年 7 月 8 日出具的上证科审（再融资）〔2022〕149 号《关于烟
台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“保荐人”）作为本次烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“睿创微纳”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，与睿创微纳、北京金诚同达律师事务所（以下简称“发行人律师”）及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对问询函相关问题逐项进行了落实，现对《问询函》问题回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（不加粗）
问询函问题回复、中介机构核查意见 宋体（不加粗）
募集说明书补充、修订的内容 楷体（加粗）
注：本回复报告部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所致。
问题 1：关于本次募投项目
根据申报材料，本次募投项目包括红外热成像整机项目和智能光电传感器研发中试平台项目。其中，红外热成像整机项目分为两个子项目，艾睿光电子项目是在原产线基础上拓展和丰富红外整机生产线；合肥英睿子项目针对高端户外光电产品和全自动红外智能终端产品两个新方向搭建研发中试线，以及高端户外光电产品批量生产线；智能光电传感器研发中试平台项目致力于红外、激光、微波等新型智能光电传感器技术及产品研究，属于公司向主营业务产业链上游的延伸。本次募投项目状态均为在建，其中，智能光电传感器研发中试平台项目尚未取得环评批复。
请发行人根据《再融资业务若干问题解答》问题5补充披露募投项目用地情况。
请发行人说明：（1）本次募投项目相关研发成果、生产产品的具体情况，与现有业务及产品、前次募投的区别与联系，项目实施后对业务结构的影响；（2）实施本次募投项目相关技术及人员储备情况，是否已具备产品生产所需的核心技术和工艺；（3）结合相关产品的市场空间、竞争格局、发行人的技术水平、产能利用情况、在手订单、可比公司产能布局等，分析新增产能的必要性和合理性，新增产能消化措施及其可行性；（4）本次募投项目建设进度及投入情况，是否存在拟以募集资金置换董事会召开前已投入资金的情形，环评手续的办理进展、预计完成时间，是否存在未批先建、未验先投等情形。
请保荐机构、发行人律师根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条，《再融资业务若干问题解答》问题5、问题20进行核查并发表明确意见。
一、发行人补充披露
发行人已在《募集说明书》“第七章 本次募集资金运用”之“六、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的情况”补充披露募投项目用地情况如下：
“艾睿光电红外热成像整机项目及烟台齐新智能光电传感器研发中试平台项目均拟利用发行人的土地实施建设，该宗土地位于烟台市经济开发区贵阳大
街13号。该宗土地已办理不动产权属登记，不动产权属证书编号为鲁（2017）烟台市开不动产权第0005254号。该宗土地的权利性质为“出让”，土地用途为“工业用地”，宗地面积为116,788.80平方米，使用期限至2060年12月2日。合肥英睿红外热成像终端产品项目的建设拟利用合肥英睿自有土地使用权一宗，该宗土地位于合肥市高新技术产业开发区鸡鸣山路与彩虹西路交口西北角。合肥英睿已取得该宗土地的不动产权属证书，证书编号为皖（2022）合肥市不动产权第 1036736 号，权利性质为“出让”，土地用途为“工业用地”，宗地面积为24,484.30平方米，使用期限至2071年1月13日。截止目前，上述土地使用权不存在抵押、质押及司法查封等可能导致权力行使受到限制的情形。”
二、发行人说明
（一）本次募投项目相关研发成果、生产产品的具体情况，与现有业务及产品、前次募投的区别与联系，项目实施后对业务结构的影响
1、本次募投项目相关研发成果、生产产品的具体情况
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过164,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金 实施主体
1 红外热成像整机项目 110,000.00 75,409.06 -
1.1 艾睿光电红外热成像整机项目 80,000.00 61,909.06 艾睿光电
1.2 合肥英睿红外热成像终端产品 30,000.00 13,500.00 合肥英睿
项目
2 智能光电传感器研发中试平台 90,000.00 40,000.00 齐新半导体
3 补充流动资金 48,590.94 48,590.94 睿创微纳
合计 248,590.94 164,000.00
本次募投项目为红外热成像整机项目和智能光电传感器中试平台项目，其中红外热成像整机分别在艾睿光电和合肥英睿两地实施。
其中，艾睿光电是公司目前最主要的整机产品生产平台，艾睿光电红外热成像整机项目主要系在原有整机业务基础上，进一步拓展整机及模组的生产规模及品类，满足日益扩大的多样的市场需求，其主要产品包括非制冷红外探测
合肥英睿目前尚无整机规模生产能力，红外热成像终端产品项目投入主要
提升其在高端户外光电产品和全自动红外智能终端产品的技术实力以及量产能
力，未来合肥英睿产能主要用于满足国内外民用市场需求，其主要产品包括个
人视觉热像仪系列、夜间辅助驾驶热像仪系列、测温热像仪系列、消费类热像
仪系列、执法类热像仪系列。
智能光电传感器中试平台项目依托公司在红外热成像领域的技术储备，计
划服务于公司非制冷红外传感器的封装测试环节以及制冷探测器、MEMS传感
器以及微波器件等新业务的封装测试，在满足公司现有业务非制冷红外传感器
的产能扩张以及高端封测需求外，为后续业务布局拓展提供研发及产能储备，
提升公司在光电传感器领域的技术实力以及量产能力。
2、与现有业务及产品、前次募投的区别与联系
（1）公司现有业务及产品
公司专注于非制冷红外探测器、热成像机芯模组和红外热像仪整机产品的
研发、生产、销售和服务；收购无锡华测后，公司新增微波射频系统及组件为
主营业务。报告期公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
红外探
测器及 31,575.48 29.24% 82,361.70 46.62% 75,948.52 48.96% 33,598.18 49.21%
机芯模
组
红外热
像仪整 60,146.61 55.70% 88,949.85 50.35% 73,400.97 47.32% 32,935.71 48.24%
机
微波射
频系统 14,758.94 13.67% 2,221.64 1.26% - - - -
及组件
其他主 1,503.66 1.39% 3,120.78 1.77% 5,776.29 3.72% 1,735.18 2.54%
营业务
主营合 107,984.69 100.00% 176,653.97 100.00% 155,125.78 100.00% 68,269.08 100.00%
计
报告期内，公司营业收入主要来自红外探测器及机芯模组和红外热像仪整
机，占主营收入的比例为97.46%、96.28%、96.97%和84.94%。2021年度新增的微波射频系统及组件业务主要依托子公司无锡华测开展。
本次募投项目均围绕公司产品及业务开展，其中红外热成像整机项目是目前公司整机业务的延伸，主要拓展品类以及产能；智能光电传感器研发中试平台属于公司现有业务的上游，其封测可应用于现有的非制冷红外领域以及正在拓展阶段的微波器件、光学MEMS传感器等业务中，如上表所示，公司2022年1-6月微波射频系统及组件实现收入14,758.94万元，增长迅速。
（2）前次募投项目情况
公司首次公开发行股票并在科创板上市募集资金于 2019 年 7 月 8 日全部到
位，募集资金拟投资项目投入计划如下表：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金投资额
1 非制冷红外焦平面芯片技术改造及扩建项目 25,000 25,000
2 红外热成像终端应用产品开发及产业化项目 12,000 12,000
3 睿创研究院建设项目 8,000 8,000
合计 45,000 45,000
（3）本次募投与前次募投的区别与联系
1）红外热成像整机项目
前次募投项目“红外热成像终端应用产品开发及产业化项目”建设地点为山东烟台，建设用地的权属证书编号为鲁（2017）烟台市开不动产权第0005254号，主要内容是公司使用现有土地建设研发和生产楼，购置震动试验台、连续冲击台等研发生产设备，用于生产个人视觉热成像仪、测温热成像仪、安防监控热成像仪和夜间辅助驾驶热成像仪等系列产品。艾睿光电为该募投项目的主要实施主体。
本次募投红外热成像整机项目属于公司红外热成像仪整机业务，且与前次红外热成像终端应用产品开发
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