证券代码：605598 证券简称：上海港湾 公告编号：2025-037
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订公司部分
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8
月 27 日召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于取消监事会并 修订<公司章程>的议案》和《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。现将 有关情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的情况
（一）取消监事会的情况
为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上市公 司章程指引（2025 年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情 况， 公司拟对《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）中的有关条款进行修订，公司取消监事会，监事会的职权由董事会审 计委员会行使。自修订后的《公司章程》生效之日起，公司现任监事职务相应解 除，《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
（二）《公司章程》的修订情况
《公司章程》主要修订内容对比表
修订前 修订后 修订类型
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的 修改
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 华人民共和国公司法 》（ 以 下简称“《公司
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法 “《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规
规、规范性文件以及监管部门的相关规定，制 则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及
订本章程。 监管部门的相关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董 修改
事。代表公司执行公司事务的董事为公司的法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代
表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人，法定代表
人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担 修改
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 修改
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 级管理人员。
他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司 修改
公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。 的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘
书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 修改
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
权利。 权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 付相同价额。
份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明 修改
值。 面值。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 修改
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
人提供任何资助。 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经
全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 修改
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的
准的其他方式。 其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 修改
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 行。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 修改
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质 修改
押权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股 修改
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之
股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券 日起 1 年内不得转让。
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 认的任职期间每年转让的股份不得超过其所
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本
公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 所持有的本公司股份。
有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本 修改
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
购入包销售后剩余股票而持有 5% 以上股份 售后剩余股
