证券代码：605598 证券简称：上海港湾 公告编号：2025-019
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
关于变更注册资本、增加董事会席位并修订《公司章程》《董
事会议事规则》相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年 4
月 28 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性 股票的议案》《关于注销公司回购专用证券账户库存股的议案》《关于增加董事 会席位并修订<公司章程>相关事项的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》， 现将有关事项公告如下：
一、公司变更注册资本相关情况
1、因公司未达到 2023 年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期公司
层面业绩考核要求，解除限售条件未成就，18 名激励对象的限制性股票合计 1,176,000 股需进行回购注销。具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所 （www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公 告编号：2025-014）。
2、同时，公司拟对回购专用证券账户中的 32 股库存股予以注销，并相应减
少 公 司 注 册资 本。 具 体 内 容 详见公司 于 同 日披 露在上 海证 券交 易所
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于注销公司回购专用证券账户库存股的公 告》（公告编号：2025-017）。
上述注销完成后，公司股份总数由 245,760,841 股变更为 244,584,809 股，
注册资本由 24,576.0841 万元变更为 24,458.4809 万元。
二、增加董事会席位情况
公司为进一步完善和优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性和有效性，
公司拟将董事会席位由 5 名增加至 8 名，其中独立董事由 2 名增加至 3 名，非独
立董事由 3 名增加至 5 名。
三、本次《公司章程》修订情况
鉴于上述调整，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关规定，对《公司章程》部分条款进行同步修订，修订情况如下：
修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
24,576.0841 万元。 24,458.4809 万元。
第二十条 公司股份总数为 172,743,467 第二十条 公司股份总数为 244,584,809
股，均为普通股。 股，均为普通股。
第一百〇六条 董事会由五名董事组成， 其 第一百〇六条 董事会由八名董事组成， 其
中包括 3 名非独立董事和 2 名独立董事，设 中包括 5 名非独立董事和 3 名独立董事，设
董事长一人。独立董事中应包含 1 名会计专 董事长一人。独立董事中应包含 1 名会计专
业人士。 业人士。
... ...
第一百二十三条 公司设两名独立董事。 担 第一百二十三条 公司设三名独立董事。 担
任公司独立董事应该符合下列基本条件： 任公司独立董事应该符合下列基本条件：
... ...
除以上条款的修改外，《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以市场监督管理部门备案的《公司章程》为准。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理上述变更登记等相关后续事宜。
四、本次《董事会议事规则》修订情况
修订前 修订后
第十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由 5 名董事组成，包括 3 名非独立董 董事会由 8 名董事组成，包括 5 名非独立董
事和 2 名独立董事， 设董事长 1 人。 独立 事和 3 名独立董事， 设董事长 1 人。 独立
董事中应包含 1 名会计专业人士。 董事中应包含 1 名会计专业人士。
五、风险提示
本次变更注册资本、增加董事会席位并修订《公司章程》《董事会议事规则》等相关事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2025 年 4 月 30 日
