605588 沪市 冠石科技

股票简称：冠石科技                        股票代码：605588
  南京冠石科技股份有限公司

    KEYSTONE TECHNOLOGY CO.,LTD.

          （南京经济技术开发区恒广路 21 号）

    首次公开发行股票上市公告书

            保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
                二〇二一年八月十一日


                  特别提示

  南京冠石科技股份有限公司（以下简称“冠石科技”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）股票将于 2021 年 8 月 12 日在上海证券交易所上市。本公司提醒
投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


            第一节 重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。

  本上市公告书数值通常保留至小数点两位，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
一、发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

  （一）控股股东、实际控制人承诺

  发行人控股股东、实际控制人张建巍承诺：

  “自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如本次发行上市后有除权、除息行为，则为按照相应比例进行除权、除息调整后的发行价，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述锁定期自动延长六个月，上述股份锁定承诺不因职务变更、离职而
终止；锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；锁定期满后，若本人仍担任公司的董事，在职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述锁定承诺。
  本人不会从事将持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入的行为，否则由此所得收益归公司所有。

  相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件为准。

  在锁定期满后，本人在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及上海证券交易所业务规则的相关规定，并履行必要的备案、信息披露程序。

  若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定执行。”

  （二）持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺

  持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员门芳芳、王顺利承诺：

  “自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。本人在担任公司董事、高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述锁定承诺。

  所持股票在锁定期满后两年减持的，其减持价格不低于发行价（如本次发行上市后有除权、除息行为，则为按照相应比例进行除权、除息调整后的发行价，下同）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述锁定期
自动延长六个月。

  本人不会从事将持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入的行为，否则由此所得收益归公司所有。

  相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件为准。

  在锁定期满后，本人在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及上海证券交易所业务规则的相关规定，并履行必要的备案、信息披露程序。

  本人不因职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定执行。”
  （三）其他股东承诺

  1、发行人股东泷新投资、涌杰投资、祥禾涌原、涌济铧创承诺：

  “自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件为准。

  在锁定期满后，本企业在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及上海证券交易所业务规则的相关规定，并履行必要的备案、信息披露程序。

  若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定执行。”

  2、发行人股东镇江冠翔承诺：


  “自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件为准。

  在锁定期满后，本企业在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及上海证券交易所业务规则的相关规定，并履行必要的备案、信息披露程序。

  若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定执行。”
二、关于稳定公司股价的预案

  （一）启动稳定股价预案的具体条件和程序

  1、启动条件及程序：上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股净资产时，应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

  2、停止条件：（1）在上述第 1 项稳定股价具体方案的实施期间内或是实施前，如公司股票连续 3 个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施；（2）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件；（3）各相关主体在连续 12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的金额已达到上限。

  上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次触发上述第 1 项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

  （二）稳定股价的具体措施

  1、公司回购股票


  当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后，采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

  （1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。公司单次回购股份的数量不超过公司发行后总股本的 1%，单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司发行后总股本的 2%；

  （2）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价；

  （3）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价；

  （4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
  2、公司实际控制人增持股票

  在公司 12 个月内回购股份数量达到最大限额后，如出现连续 20 个交易日的
收盘价仍低于上一年度经审计的每股净资产时，则启动公司实际控制人增持股票：
  （1）公司实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

  （2）公司实际控制人增持股票的金额不超过其上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值。

  3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票

  在公司实际控制人 12 个月内用于增持公司股份的总金额达到最大限额后，如出现连续 20 个交易日的收盘价仍低于上一年度经审计的每股净资产时，则启动公司其他董事、高级管理人员增持股票：

  （1）公司其他董事、高级管理人员应在公司符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等
法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

  （2）公司其他董事、高级管理人员个人用于增持股票的资金不超过其上一年度从公司取得薪酬总额；

  （3）公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

  （三）关于股价稳定措施的承诺与约束措施

  1、发行人关于股价稳定措施承诺

  发行人就股价稳定措施承诺：

  “（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

  （2）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，本公司将依法向投资者进行赔偿。”

  2、发行人控股股东、实际控制人关于股价稳定措施承诺

  发行人控股股东、实际控制人张建巍就股价稳定措施承诺：

  “（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

  （2）本人将最近一个会计年度从公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返还，公司可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度本公司从公司已分得的税后现金股利总额。”

  3、发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员关于股价稳定措施承诺
  发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员张建巍、门芳芳、王顺利、吴琦、刘连海、潘心月就股价稳定措施承诺：


  “本人将严格遵守并执行公司股东大会审议通过的《南京冠石科技股份有限公司稳定股价预案》，若本人违反该预案，则本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。”
三、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持承诺

  （一）发行人控股股东、实际控制人承诺