股票代码：605588 股票简称：冠石科技
南京冠石科技股份有限公司
（南京经济技术开发区恒通大道 60 号）
2025 年度向特定对象发行股票
募集说明书
（修订稿）
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二六年二月
声 明
1.本募集说明书按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
2.本公司及全体董事、高级管理人员、审计委员会承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。
3.证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4.本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
5.本募集说明书所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核与注册。
6.投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。
一、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）本次发行的授权和批准
1.2025 年 9 月 26 日，经公司独立董事专门会议审议通过，公司召开第二届
董事会第二十八次会议，审议通过了 2025 年度向特定对象发行股票相关议案，监事会发表了书面审核意见。
2.2025 年 10 月 20 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了
董事会提交的 2025 年度向特定对象发行股票相关议案，并同意授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行的具体事宜。
3.本次向特定对象发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
（二）本次发行的方案概要
1.本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35
名（含本数）特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
2.本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
3.本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 22,040,460股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会注册批复文件的要求为准。
4.本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起 6 个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持仍需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。本次向特定对象发行股票结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。若法律、法规、规章和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
5.本次发行的募集资金投向
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）最多不超过70,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：万元
序号 项目名称 项目预计总投资 拟投入募集资金
1 光掩膜版制造项目 193,149.63 53,000.00
2 补充流动资金 17,000.00 17,000.00
合计 210,149.63 70,000.00
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
6.本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。
7.本次发行前后，公司的控股股东、实际控制人为张建巍先生，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8.根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025
修正）》的相关规定，公司已在《公司章程》中设置了有关利润分配的相关条款，并制定了《南京冠石科技股份有限公司未来三年（2026—2028 年）股东回报规划》。
9.根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。同时，公司提请投资者关注本募集说明书中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
10.公司及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
11.本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
12.本次向特定对象发行股票方案最终能否获得上交所审核通过及中国证监会同意注册尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
13.如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会及其授权人士根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。
二、本次向特定对象发行股票特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”的全部内容。
（一）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1. 募投项目量产进度不及预期风险
公司虽已实现 55nm 新品发布及 40nm 成功通线，完成了技术工艺路线的验
证，也实现了一定规模的销售收入。由于掩膜版品质直接关系到最终产品的质量与良率，因此其产品验证周期大多需要 6-9 个月，需历经设计数据-光掩膜版-晶圆图形-最终器件的完整过程，不仅要确保掩膜版本身符合设计要求，更要确保其能稳定地生产出合格、高良率的芯片，还要求掩膜版具备可靠性及耐久性。为此，公司需要建设先进的生产线，具备稳定的原料供应，拥有强大的技术团队，储备丰富的客户资源，才能实现募投项目顺利量产。若上述要素发生重大不利变化，将导致募投项目量产进度不及预期，从而对募投项目效益产生不利影响。
2.募投项目效益不及预期风险
本次募投项目厂房已基本建设完毕，关键设备已经部分完成安装，相关管理及技术人才已到位，光掩膜版产品已实现一定规模的收入，已成为公司重要业务板块，但光掩膜版业务的发展仍受到产业政策、经济环境、市场竞争、技术革新等多方面因素的影响。若未来光掩膜版的市场需求增长不及预期，同行业公司扩产导致市场供给过剩，或公司不能及时把握市场发展趋势，保持技术和产品的先进性，维持和提高产品的竞争能力，成功拓展新产品市场和客户，公司本次募投项目存在经济效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。
3.折旧摊销大幅增加风险
本次募集资金主要用于设备购置，项目建成后将新增较大金额的折旧摊销，预计达产后年均新增折旧摊销约 14,854.62 万元，约占募投项目新增营业收入的17.37%，对公司的业绩存在一定影响。公司本次募投项目达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后产能释放滞后，产能消化不及预期，产品毛利率偏低，新增毛利难以覆盖折旧摊销增量，将导致业绩不达预期，折旧摊销大幅增加将对公司未来业绩产生不利影响，公司面临募投项目实施后业绩下滑的风险。
4.资金缺口风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金的投资项目投资规模较大，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，期间设备、工艺等可能发生必要的调整，可能导致投资额度相应增加。但若本次发行股票募集资金规模不及预期，或公司
从银行等其他渠道融资受限，则募投项目建设存在一定的资金缺口风险。此外，如果公司未来不能保持业绩持续增长、应收账款催收不力、资金管理效率低下，从而导致经营性现金流入不足，或者本次募投项目新增收益不达预期，或者银行授信额度大幅下降，则公司本次募投项目运营也面临一定的资金缺口风险。
5.产能无法消化的风险
公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前政策环境、市场环境、技术水平等因素做出的，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，在此过程中，公司面临着政策变化、市场变化、技术变化等诸多不确定因素，也可能面临产品竞争
