证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临 2022-043
浙江福莱新材料股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订<公司章程>
及公司部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 11 日召
开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分管理制度的议案》、《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》，具体情况如下：
一、公司变更注册资本相关情况
2022 年 1 月 12 日，公司完成 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票的登记工作，向 58 名激励对象授予 183.65 万股限制性股票。公司注册资本
由人民币 120,000,000 元变更为人民币 121,836,500 元，股本总数由 120,000,000
股变更为 121,836,500 股。
2022 年 5 月 23 日，公司完成 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性
股票的登记工作，向 12 名激励对象授予 32 万股预留部分限制性股票。公司注册资本由人民币 121,836,500 元变更为人民币 122,156,500 元，股本总数由121,836,500 股变更为 122,156,500 股。
公司 2021 年年度利润分配方案为：以公司总股本 122,156,500 股为基数，每
股派发现金红利 0.5 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.45 股。该
方案已于 2022 年 6 月 8 日实施完毕。公司注册资本由人民币 122,156,500 元变更
为人民币 177,126,925 元，股本总数由 122,156,500 股变更为 177,126,925 股。
二、本次《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民币
币 12,000 万元。 177,126,925 元。
第十二条 公司根据中国共产党章
2 新增 程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
因新增第十二条条款，原有条款往下顺延
第十九条 公司股份总数为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
3 12,000万股，公司现有的股本结构 177,126,925 股，公司现有的股本结构
为：普通股12,000万股。 为：普通股177,126,925股。
第二十四条 公司收购本公司 第二十五条 公司收购本公司股
股份，可以通过公开的集中交易方 份，可以通过公开的集中交易方式，或
式，或者法律法规和中国证监会认 者法律法规和中国证监会认可的其他方
可的其他方式进行。 式进行。
4 公司因本章程第二十三条第 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六） （三）项、第（五）项、第（六）项规
项规定的情形收购本公司股份的， 定的情形收购本公司股份的，应当通过
应当通过公开的集中交易方式进 公开的集中交易方式进行。
行。
第二十五条 公司因本章程第 第二十六条 公司因本章程第二十
二十三条第（一）项、第（二）项 四条第一款第（一）项、第（二）项规
规定的情形收购本公司股份的，应 定的情形收购本公司股份的，应当经股
当经股东大会决议。公司因本章程 东大会决议。公司因本章程第二十四条
第二十三条第（三）项、第（五） 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（六）项规定的情形收购本 项规定的情形收购本公司股份的，可以
公司股份的，可以依照本章程的规 依照本章程的规定或者股东大会的授
定或者股东大会的授权，经三分之 权，经三分之二以上董事出席的董事会
5 二以上董事出席的董事会会议决 会议决议。
议。 公司依照本章程第二十四条第一款
公司依照本章程第二十三条规 规定收购本公司股份后，属于第（一）
定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内注
项情形的，应当自收购之日起10日 销；属于第（二）项、第（四）项情形
内注销；属于第（二）项、第（四） 的，应当在6个月内转让或者注销；属于
项情形的，应当在6个月内转让或者 第（三）项、第（五）项、第（六）项
注销；属于第（三）项、第（五） 情形的，公司合计持有的本公司股份数
项、第（六）项情形的，公司合计 不得超过本公司已发行股份总额的10%，
持有的本公司股份数不得超过本公 并应当在3年内转让或注销。
司已发行股份总额的10%，并应当在
3年内转让或注销。
第二十九条 公司董事、监事、 第三十条 公司董事、监事、高级
高级管理人员、持有本公司股份5% 管理人员、持有本公司股份5%以上的股
以上的股东，将其持有的本公司股 东，将其持有的本公司股票或者其他具
票在买入后6个月内卖出，或者在卖 有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出后6个月内又买入，由此所得收益 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
归本公司所有，本公司董事会将收 所得收益归本公司所有，本公司董事会
回其所得收益。但是，证券公司因 将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有5%以 购入包销售后剩余股票而持有5%以上股
上股份的，卖出该股票不受6个月时 份的，以及有中国证监会规定的其他情
间限制。 形的除外。
公司董事会不按照前款规定执 前款所称董事、监事、高级管理人
6 行的，股东有权要求董事会在30日 员、自然人股东持有的股票或者其他具
内执行。公司董事会未在上述期限 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
内执行的，股东有权为了公司的利 子女持有的及利用他人账户持有的股票
益以自己的名义直接向人民法院提 或者其他具有股权性质的证券。
起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行
公司董事会不按照第一款的规 的，股东有权要求董事会在30日内执行。
定执行的，负有责任的董事依法承 公司董事会未在上述期限内执行的，股
担连带责任。 东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的权
权力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条 （十二）审议批准第四十二条规定
规定的担保事项 的担保事项
（十三）审议公司在一年内购 （十三）审议公司在一年内购买、
买、出售重大资产超过公司最近一 出售重大资产超过公司最近一期经审计
7 期经审计总资产30%的事项，以及本 总资产30%的事项；
章程第四十二条规定的有关事项； ……
…… （十五）审议股权激励计划和员工
（十五）审议股权激励计划； 持股计划；
（十六）决定本章程第二十三 （十六）审议本章程第二十四条第
条第（一）项、第（二）项情形下 一款第（一）项、第（二）项情形下收
收购本公司股份的事项； 购本公司股份的事项；
…… ……
第四十一条 公司下列对外担 第四十二条 公司下列对外担保行
8 保行为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子 （一）本公司及本公司控股子公司
公司的对外担保总额，达到或超过 的对外担保总额，超过最近一期经审计
最近一期经审计净资产的50%以后 净资产的50%以后提供的任何担保；
提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过
（二）公司的对外担保总额， 最近一期经审计总资产的30%以后提供
达到或超过最近一期经审计总资产 的任何担保；
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