证券代码：605399 证券简称：晨光新材 公告编号：2025-035
江西晨光新材料股份有限公司
关于取消监事会、变更公司注册资本
并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“晨光新材”）于 2025年 8 月 14 日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分制度的议案》，上述议案尚需提交公司股东会审议，具体情况如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》及《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
为保证公司规范运作，在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第三届监事会及监事仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、变更公司注册资本情况
2025 年 4 月 24 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，已不符合激励条件，同意公司回购注销 2024 年业绩考核年度对应的全部限制性股票共计 456,000 股，
公司已于 2025 年 6 月 27 日完成回购注销，回购注销完成后，总股本由 313,357,
360 股变更为 312,901,360 股。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 26 日、2025 年
6 月 25 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晨光新材关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-021）《晨光新材关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-025）。
2025 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于2024-2026年员工持股计划之首期员工持股计划第一个锁定期解锁条件未成就的议案》，鉴于公司 2024-2026 年员工持股计划之首期员工持股计划第一个锁定期解锁条件未成就，已不符合解锁条件，同意公司回购注销 2024 年业绩考核年
度对应的全部股票共计 660,032 股，公司已于 2025 年 7 月 14 日完成回购注销，
回购注销完成后，总股本由 312,901,360 股变更为 312,241,328 股。具体内容详见
公司分别于 2025 年 4 月 26 日、2025 年 6 月 25 日、2025 年 7 月 10 日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晨光新材关于 2024-2026 年员工持股计划之首期员工持股计划第一个锁定期解锁条件未成就的公告》（公告编号：2025-018）《晨光新材关于回购注销 2024-2026 年员工持股计划部分股份的提示性公告》（公告编号：2025-026）《晨光新材关于回购注销 2024-2026 年员工持股计划部分股份的实施公告》（公告编号：2025-028）。
综上，自前次变更注册资本至本公告披露日，公司总股本由 313,357,360 股
变更为 312,241,328 股，注册资本由 313,357,360 元变更为 312,241,328 元。
三、《公司章程》修订情况
基于上述注册资本和股份总数的变更情况，同时公司根据现行有效的法律法规、规章及规范性文件等规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》做出相应修订。因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，
整体删除了原《公司章程》中“监事会”“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”等相关表述，并部分修改为“审计委员会”“审计委员会成员”“审计委员会召集人”；同时，将“或”替换为“或者”。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。
本次具体修订内容如下：
修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
313,357,360 元。 312,241,328 元。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代 第八条 董事长或总经理为公司的法定代
表人。 表人。
担任法定代表人的董事长或总经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增，并相应变更相关序号。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司的资本划分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
以认购的股份为限对公司承担责任，公司以 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
全部财产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起……对公 第十一条 本章程自生效之日起……对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
法律约束力的文件。 束力。
…… ……
第十一条 本章程所称高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人（即财务总监）。 务负责人（即财务总监）和本章程规定的其
他人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份具有同 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
第十九条 公司的股份总数为 313,357,360 第二十条 公司的股份总数为 312,241,328
股，全部为普通股。 股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、行政法规的规定，经股东会分别 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出作出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。 其他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
…… ……
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
