证券代码：605399 证券简称：晨光新材 公告编号：2025-021
江西晨光新材料股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：456,000 股
限制性股票回购价格：6.13 元/股加银行同期存款利息。如在实际回购前，公司实施完毕 2024 年年度权益分派方案，则每股回购价格按照《2024 年限制性股票激励计划（草案）》第九章的规定相应进行调整。
江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 24 日召开第三
届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的相关规定及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，拟对激励对象已获授但尚未解除限售的 456,000 股限制性股票进行回购注销，现将有关事项说明如下：
一、激励计划已履行的相关决策程序和信息披露情况
（一）2024 年 2 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2024 年激励计划（草案）》”）《关于<江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）2024 年 2 月 28 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于<江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
理办法>的议案》及《关于核实<江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2024 年 2 月 29 日至 2024 年 3 月 9 日，公司通过内部 OA 办公系统以及公
司告示栏对本次股权激励计划授予激励对象的姓名与职务进行了公示，在公示期内，
公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024 年 3 月 11 日，公司
监事会披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2024 年 3 月 15 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会于同日披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024 年 3 月 15 日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会
第五次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，经调整，激励对象
人数由 46 名变更为 43 名，拟授予的限制性股票数量由 120.00 万股变更为 117.00 万
股。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了同意授予相关事项的意见。
（六）公司本次股权激励股份登记手续已于 2024 年 3 月 25 日办理完成，公司本
次限制性股票实际授予对象为 43 人，实际授予数量 117.00 万股，中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司在于 2024 年 3 月 27 日
披露了《2024 年限制性股票激励计划授予结果公告》。
（七）2024 年 10 月 30 日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（八）2025 年 4 月 24 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，同意对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审查同意。
本次回购注销及调整回购价格在公司 2024 年第一次临时股东大会授权公司董事会办理范围内，无需再次提交股东大会审议。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《2024 年激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核如下：
业绩考核目标值
解除限 考核年 以 2023 年营业收入为基数，考核相应 以 2023 年净利润为基数，考核相应
售期 度 年度的营业收入增长率（A） 年度的净利润增长率（B）
触发值（Am） 目标值（An） 触发值（Bm） 目标值（Bn）
第一个 2024
解除限 年度 15% 20% 25% 30%
售期
注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表的营业收入、净利润数值，且“净利润”指标以剔除公司实施员工持股计划、股权激励计划产生的股份支付费用的净利润作为计算依据，下同；
2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
按照上述业绩考核目标，各解除限售期公司层面解除限售比例与对应考核年度考核指标完成度挂钩，公司层面解除限售比例（X）的确定方法如下所示：
业绩考核指标 业绩指标完成度 公司层面解除限售比例（X）
营业收入增长率 A A≥An 或 B≥Bn 100%
净利润增长率 B Am≤A＜An 或 Bm≤B＜Bn 80%
业绩考核指标 业绩指标完成度 公司层面解除限售比例（X）
A＜Am 且 B＜Bm 0%
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西晨光新材料股份有限公司
2024 年度审计报告》，2024 年度公司营业收入为 115,965.35 万元，2024 年度归属于上
市公司股东的净利润 4,136.01 万元，2024 年度剔除股权激励计划和员工持股计划实施产生的股份支付费用影响后的净利润为 4,658.44 万元，因此，未达到本激励计划第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标。本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，需回购注销本期不得解除限售的限制性股票合计 456,000 股。
（二）本次回购注销的价格
根据本激励计划的相关规定，就前述公司层面业绩原因相关的未解锁的限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
本激励计划限制性股票的初始授予价格为 6.23 元/股，鉴于公司已于 2024 年 6 月
27 日实施完成 2023 年年度权益分派方案：以方案实施前的公司总股本 313,417,780股为基数，每股派发现金红利 0.1 元（含税），共计派发现金红利 31,341,778 元（含税）。根据《2024 年激励计划（草案）》中规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”调整方法如下：限制性股票回购价格的调整：P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。2023 年度权益分派后，调整后尚未解除限售的限制性股票回购价格=6.23-0.1=6.13 元/股。根据 2024 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
综上，公司本次回购注销 456,000 股限制性股票，回购价格为 6.13 元/股加银行
同期存款利息。如在实际回购前，公司实施完毕 2024 年年度权益分派方案，则每股回购价格按照《2024 年限制性股票激励计划（草案）》第九章的规定进行相应调整。
（三）本次回购的资金来源
公司本次回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司总股本将由 313,357,360 股减少至312,901,360 股。股本结构变动情况如下：
单位：股
股份性质 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件流通股 1,140,000 -456,000 684,000
无限售条件流通股 312,217,360 - 312,217,360
合计 313,357,360 -456,000 312,901,360
注：上述股份变动情况表中的数据以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终确认的数据为准。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 313,357,360 股减少至 312,901,360 股。
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于公司 2023 年度营业收入为 116,456.03 万元，
2024年度营业收入为115,965.35万元，2024年较2023年实现营业收入增长率为-0.42%。同时，2023 年度剔除股权激励计划和员工持股计划实施产生的股份支付费用影响后的
净利润为 1,0381.09 万元，2024 年度归属于上市公司股东的净利润 4
