国元证券股份有限公司
关于
江西晨光新材料股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
调整及授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年三月
目 录
第一章 释义 ...... 3
第二章 声明 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 独立财务顾问意见 ...... 7
一、 本激励计划的审批程序 ...... 7
二、 本激励计划的调整事项 ...... 8
三、 本激励计划授予条件说明 ...... 9
四、 本激励计划授予条件成就情况的说明 ...... 10
五、 对公司实施本激励计划的财务意见 ...... 12
六、 结论性意见 ...... 13
第五章 备查文件及咨询方式 ...... 14
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
晨光新材、本公司、
指 江西晨光新材料股份有限公司
公司
独立财务顾问、本 指 国元证券股份有限公司
独立财务顾问
本独立财务顾问报 指 《国元证券股份有限公司关于江西晨光新材料股份有限公司2024
告、本报告 年限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告》
本激励计划、本计
指 江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
划
本激励计划草案 指 江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票登记完成之日起到激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购的期间
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
限售期 指 票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象各自获
授限制性股票登记完成之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《江西晨光新材料股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本报告所依据的文件、材料由晨光新材提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本激励计划对晨光新材股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对晨光新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
六、本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
四、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
五、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 独立财务顾问意见
一、本激励计划的审批程序
（一）2024年2月28日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）2024年2月28日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2024年2月29日至2024年3月9日，公司通过内部OA办公系统以及公司告示栏对本次股权激励计划授予激励对象的姓名与职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年3月11日，公司监事会披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2024年3月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会于同日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024年3月15日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了同意授予相关事项的意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，晨光新材授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《本激励计划草案》的相关规定。
二、本激励计划的调整事项
（一）调整原因
鉴于本激励计划中 3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，公司董事会对本激励计划的激励对象名单及拟授予的限制性股票数量进行了调整，调整后的授予对象与公司 2024 年第一次临时股东大会批准的《本激励计划草案》中规定的激励对象相符合。
（二）调整内容
经调整，激励对象人数由 46 名变更为 43 名，拟授予的限制性股票数量由
120.00 万股变更为 117.00 万股。调整后激励对象名单及分配情况如下：
占本激励计划涉 占本激励计划公
获授的限制性股
序号 姓名 职务 及的限制性股票 告日公司股本总
票数量（万股）
总数的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员
1 徐国伟 副总经理、董事 10.00 8.55% 0.03%
2 刘国华 副总经理 10.00 8.55% 0.03%
3 陆建平 财务总监 10.00 8.55% 0.03%
董事、高级管理人员小计 30.00 25.64% 0.09%
二、中层管理人员及核心技术（业务）
人员（共 40 人） 87.00 74.36% 0.28%
合计 117.00 100.00% 0.37%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%；
2、本激励计划不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）限制性股票激励计划的调整对公司的影响
公司对
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