江苏长龄液压股份有限公司
（JiangSu Changling Hydraulic Co., Ltd）
（江阴市云亭街道云顾路 885 号）
股票代码：605389
2024 年第一次临时股东大会
会议资料
2024 年 1 月
目录
2024 年第一次临时股东大会会议议程......2
会议须知......4议案一：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商登记的议案-----
......5
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案......-13
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案......-14
议案四：关于修订《独立董事工作制度》的议案......-15
议案五：关于修订《关联交易管理制度》的议案......-16
江苏长龄液压股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间
2024 年 1 月 3 日 14:30
二、 会议地点
江苏省江阴市云亭街道云顾路 885 号公司三楼大会议室
三、会议出席、列席对象
（一）股东及股东代表
（二）公司董事、监事和高级管理人员
（三）公司聘请的律师
（四）其他人员
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始。介绍参会的股东及股东代表、董事、监事；列席会议的高级管理人员和律师。
（二）推举计票人 2 名，监票人 2 名。
（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
（四）逐项审议内容：
序号 议案名称
1 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
2 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
3 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
4 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
5 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
（五）参会股东及股东代理人发言及提问
（六）现场投票表决
1、参会股东及股东代理人投票表决
2、计票人计票，监票人监票并由主持人公布现场表决结果
3、休会，等待汇总网络投票结果
4、主持人宣布表决结果
（七）宣读 2024 年第一次临时股东大会决议
（八）签署股东大会会议决议和会议记录
（九）律师发表见证意见
（十）宣布会议结束
会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、参会自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证明复印件、自然人股东账户卡办理。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办理；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
三、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会主持人申请，股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。
四、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《江苏长龄液压股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》。
五、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。
六、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联系。
议案一
江苏长龄液压股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商登记的议案
各位股东/股东代表：
2023 年 8 月 25 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于同意江苏长龄液压股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1805 号），同意公司向许建沪发行 5,793,411 股股份和向江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚拓合伙”）发行
2,026,899 股股份购买相关资产的注册申请。2023 年 8 月 31 日，天健会计师事务
所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（天健验[2023]468 号）。经审验，截至
2023 年 8 月 31 日，公司已收到许建沪、尚拓合伙投入的价值为 336,000,000.00
元的江阴尚驰机械设备有限公司 70%的股权，其中，计入股本 7,820,310.00 元，计入资本公积（股本溢价）197,775,690.00 元。
公司于 2023 年 9 月 7 日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券
变更登记证明》，本次发行股份购买资产的新增股份股权登记日为 2023 年 9 月 6
日，新增股份 7,820,310 股，登记后股份总数 144,087,070 股。注册资本由人民币136,266,760.00 元变更为人民币 144,087,070.00 元。
鉴于上述原因，同时为进一步完善公司治理，落实独立董事制度及现金分红制度改革相关要求，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，结合公司实际情况，现对《江苏长龄液压股份有限公司公司章程》进行修订和完善如下：
修改前 修改后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
136,266,760.00 元 144,087,070.00 元
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
136,266,760 股，均为普通股 144,087,070 股，均为普通股
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方 大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加注册资本： 式增加注册资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
公司采用上述第（三）项方式增加注册 公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还应符合本章程第一百五十 资本的，还应符合本章程第一百五十
七条的规定。 八条的规定。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事、监事提名的方式和程序如下：（一）董事候选人的提名采取以下方 （一）董事候选人的提名采取以下方
式： 式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，其提名候选 股份总数 3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事 人人数不得超过拟选举或变更的董事
人数。 人数。
（二）独立董事候选人的提名采取以 （二）独立董事候选人的提名采取以
下方式： 下方式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名； 2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，其提名候选人人数不 1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人 得超过拟选举或变更的独立董事人
数。 数；
（三）监事候选人的提名采取以下方 4、依法设立的投资者保护机构可以公
式： 开请求股东委托其代为行使提名独立
1、公司监事会提名； 董事的权利。
2、单独持有或合并持有公司有表决权 （三）监事候选人的提名采取以下方股份总数 3%以上的股东，其提名候选 式：
人人数不得超过拟选举或变更的监事 1、公司监事会提名；
人数。 2、单独持有或合并持有公司有表决权
（四）股东提名董事、独立董事、监事 股份总数 3%以上的股东，其提名候选候选人的须于股东大会召开10日前以 人人数不得超过拟选举或变更的监事书面方式将有关提名董事、独立董事、 人数。
监事候选人的理由及候选人的简历提 （四）股东提名董事、独立董事、监事交公司董事会秘书，董事、独立董事候 候选人的须于股东大会召开10日前以选人应在股东大会通知公告前作出书 书面方式将有关提名董事、独立董事、面承诺，同意接受提名，承诺所披露的 监事候选人的理由及候选人的简历提资料真实、准确、完整并保证当选后切 交公司董事会秘书，董事、独立董事候实履行董事职责。提名董事、独立董事 选人应在股东大会通知公告前作出书
的由董事会负责制作提案提交股东大 面承诺，同意接受提名，承诺所披露的会；提名监事的由监事会负责制作提 资料真实、准确、完整并保证当选后切
案提交股东大会； 实履行董事职责。提名董事、独立董事
（五）职工代表监事由公司职工代表 的由董事会负责制作提案提交股东大大会、职工大会或其他形式民主选举 会；提名监事的由监事会负责制作提
产生。 案提交股东大会；
股东大会就选举董事、监事进行表决 （五）职工代表监事由公司职工代表时，根据本章程的规定或者股东大会 大会、职工大会或其他形式民主选举
的决议，应当实行累积投票制。 产生。
前款所称累积投票制是指股东大会选 股东大会就选举董事、监事进行表决举
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