江苏长龄液压股份有限公司
（JiangSu Changling Hydraulic Co., Ltd）
（江阴市云亭街道云顾路 885 号）
股票代码：605389
2021 年第五次临时股东大会
会议资料
二〇二一年十一月
目录
2021年第五次临时股东大会会议议程......3
会议须知......4
议案一：关于变更部分募集资金投资项目的议案......5
议案二：关于使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案......19
江苏长龄液压股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会会议议程
一、 会议时间
2021 年 11 月 29 日 14:30 时
二、 会议地点
江苏省江阴市云亭街道云顾路 885 号公司三楼大会议室
三、会议出席、列席对象
（一）股东及股东代表
（二）公司董事、监事和高级管理人员
（三）公司聘请的律师
（四）其他人员
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始。介绍参会的股东及股东代表、董事、监事；列席会议的高级管理人员和律师。
（二）推举计票人 2 名，监票人 2 名。
（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
（四）审议内容：
序号 内容
1 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
2 《关于使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》
（五）参会股东及股东代理人发言及提问
（六）现场投票表决
1、参会股东及股东代理人投票表决
2、计票人计票，监票人监票并由主持人公布现场表决结果
3、休会，等待汇总网络投票结果
4、主持人宣布表决结果
（七）宣读 2021 年第五次临时股东大会决议
（八）签署股东大会会议决议和会议记录
（九）律师发表见证意见
（十）宣布会议结束
会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、参会自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证明复印件、自然人股东账户卡办理。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办理；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
三、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会主持人申请，股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。
四、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《江苏长龄液压股份有限公司关于召开 2021 年第五次临时股东大会的通知》。
五、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。
六、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务科联系。
议案一
江苏长龄液压股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东：
江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”、“长龄液压”）因经营发展需要，拟变更部分募集资金投资项目，原张紧装置搬迁扩建项目计划投入金额
从 35,957.05 万元减少至 11,850.00 万元，变更后募集资金投入金额从 35,131.19
万元减少至 7,000.00 万元，其中分别减少设备购置及安装费用 19,552.00 万元，基本预备费 1,955.20 万元，铺底流动资金 2,599.85 万元，项目的资金不足部分将由公司自筹资金解决。同时新增收购资产并实施铸件技改项目，该项目投资金额预计为 34,027.00 万元，其中募集资金投入金额为原张紧装置搬迁扩建项目调整后剩余募集资金 28,131.19 万元，新项目的资金不足部分将由公司自筹资金解决。
一、变更部分募集资金投资项目的概况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3391 号文批准，并经上海证券交易所同意，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,433.34万股，发行价格为每股人民币 39.40 元，募集资金总额为人民币 958,735,960.00
元，扣除本次发行费用后募集资金净额为 894,989,813.50 元。截至 2021 年 3 月
16 日，公司本次募集资金净额已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验[2021]117 号《验资报告》。
公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
（万元） （万元）
1 液压回转接头扩建项目 24,618.00 22,003.65
2 张紧装置搬迁扩建项目 39,305.28 35,131.19
3 智能制造改建项目 10,857.00 9,704.02
4 研发试制中心升级建设项目 7,352.46 6,571.65
5 补充流动资金 18,000.00 16,088.46
合计 100,132.74 89,498.98
公司 2021 年 6 月 10 日分别召开的第一届董事会第十七次会议、第一届监事
会第十三次会议，以及 2021 年 6 月 28 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审
议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实施地点的议案》，同意将首次公开发行募投项目“张紧装置搬迁扩建项目”实施的主体由全资子公司江苏长龄液压泰兴有限公司（以下简称“长龄泰兴”）变更为长龄液压，实施地点相应由江苏省泰兴市黄桥镇变更为江苏省江阴市云亭街道，在募集资金投资额不变的情况下，调整该项目的内部投资结构，并同意根据项目变更，增设募集资金账户，并与相关银行签订募集资金三方监管协议。调整后募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
（万元） （万元）
1 液压回转接头扩建项目 24,618.00 22,003.65
2 张紧装置搬迁扩建项目 35,957.05 35,131.19
3 智能制造改建项目 10,857.00 9,704.02
4 研发试制中心升级建设项目 7,352.46 6,571.65
5 补充流动资金 18,000.00 16,088.46
合计 96,784.51 89,498.98
公司于 2021 年 11 月 10 日召开了第二届董事会第四次会议及第二届监事会
第四次会议，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意调整募投项目“张紧装置搬迁扩建项目”的投资金额，同时新增募投项目“收购资产并实施铸件技改项目”，同意根据项目变更，增设募集资金账户，并与相关银行签订募集资金监管协议。本项目变更后“张紧装置搬迁扩建项目”的实施主体为长龄液压，“收购资产并实施铸件技改项目”的实施主体为公司全资子公司江苏长龄精密机械制造有限公司（以下简称“长龄精密”），同时董事会提请股东大会授权办理项目相关事宜。
公司“张紧装置搬迁扩建项目”现合计投入金额 4,021.87 万元，公司本次拟变更的募集资金投资项目前后的募集资金投资情况如下：
本次募集资金变更前
项目名称 投资总额 募集资金拟投入 项目已投入募集资
（万元） 金额（万元） 金金额（万元）
张紧装置搬迁扩建项目 35,957.05 35,131.19 4,021.87
合计 35,957.05 35,131.19 4,021.87
本次募集资金变更后
项目名称 投资总额 募集资金拟投入 自有资金投入金额
（万元） 金额（万元） （万元）
张紧装置搬迁扩建项目 11,850.00 7,000.00 4,850.00
收购资产并实施铸件技改项目 34,027.00 28,131.19 5,895.81
合计 45,877.00 35,131.19 10,745.81
本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投
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