605296 沪市 神农集团

证券代码：605296                                  证券简称：神农集团
  云南神农农业产业集团股份有限公司
 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
                  二〇二三年六月


                    发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准、核准或同意注册。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。


                      特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经2023年6月20日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上交所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在上交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  3、本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

  最终发行价格将在经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  4、本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 114,997.14 万元（含本数），发行股票数量不超过 150,000,000 股（含本数），最终以本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。在上述范围
内，最终发行数量将在本次向特定对象发行股票经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

  5、本次向特定对象股票发行完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

  本次向特定对象发行股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  6、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 114,997.14 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                    项目                      投资总额    拟投入募集资
                                                                    金金额

  1  饲料加工建设类项目

 1.1  广西大新神农牧业有限公司饲料加工厂项目        13,000.00    11,050.54

 1.2  云南神农幼龄动物营养食品生产线建设项目        22,000.00    15,754.67

  2  生猪养殖建设类项目

 2.1  云南神农白水下坡年出栏 48 万头优质仔猪扩        30,000.00    16,807.42
      繁基地建设项目

 2.2  广西崇左神农畜牧有限公司新隆猪场项目          30,000.00    26,461.41

 2.3  红河弥勒神农畜牧有限公司五山乡年出栏 24        15,000.00    14,366.00
      万头优质仔猪扩繁基地建设项目

 2.4  广西崇左神农畜牧有限公司灶瓦猪场项目          16,000.00    13,557.09

  3  补充流动资金                                  29,000.00    17,000.00

                    合  计                          155,000.00    114,997.14

  注：（1）公司首次公开发行并上市募集资金中用于非资本性支出超过募集资金净额30%
的部分合计11,346.69万元，已在补充流动资金项目投资总额中予以扣除；（2）项目实际名称将以实际备案名称为准。

  在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次向特定对象发行股票实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
  7、本次向特定对象发行股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。

  8、公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上市公司章程指引（2022 年修订）》的相关规定，制定利润分配政策及未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。

  9、本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行股票完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司对本次向特定对象发行股票是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施”。

  10、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。


  11、本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目将进一步扩大业务规模，增强市场竞争力，公司的发展战略将得以有效实施。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次发行方案在经上交所审核通过并报中国证监会同意注册前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。

  12、本次向特定对象发行股票的方案最终能否获得上交所审核通过并报中国证监会同意注册尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

  13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                      目  录


发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目  录...... 6
释  义...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9

  一、发行人基本情况 ...... 9

  二、本次发行股票的背景和目的 ...... 9

  三、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 13

  四、发行方案概要 ...... 14

  五、本次发行募集资金投向 ...... 16

  六、本次发行是否构成关联交易 ...... 17

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化及上市条件发生变化 ...... 17
  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

  序 ...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19

  一、本次募集资金使用计划 ...... 19

  二、本次发行募集资金投资项目的情况 ...... 19

  三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 29

  四、结论 ...... 29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31
  一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况

  ...... 31

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 32
  三、发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间业务关系、管理关

  系、关联交易和同业竞争等变化情况 ...... 32
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
  其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保


  的情形 ...... 33
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
  括或有负债）的