证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2025-050
上海罗曼科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》
及制定、修订相关治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月9 日召开第四届董
事会第三十四次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订公司相关治理制度的议案》。根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，公司拟取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订公司相关治理制度，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会具体情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司治理准则（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年5 月修订）》等法律、法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，《公司法》中规定的监事会的职权由公司董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时拟对《公司章程》部分条款进行修订。
本次取消监事会、修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。
二、修订《公司章程》具体情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，对《公司章程》进行修订。
公司本次修订统一删除部分条款中的“监事会”、“监事”，“股东大会”修订为“股东会”，部分条款因增加或删除条款导致原序号顺延。具体修订内容详见附件《上海罗曼科技股份有限公司章程修订对照表》。
修订后的《公司章程》及相关议事规则自公司股东大会审议通过之日起生效，修订后的《公司章程》全文及相关议事规则将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），最终以向市场监督管理部门登记备案的《公司章程》为准。
三、制定、修订公司相关治理制度的情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合自身实际情况，公司拟取消监事会，《公司法》中规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，相关制度的变更情况如下：
是否需要提交
序号 制度名称 变更情况
股东大会审议
1 股东会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 对外担保管理制度 修订 是
4 关联交易管理办法 修订 是
5 募集资金管理办法 修订 是
6 信息披露管理制度 修订 是
7 重大投资管理制度 修订 是
8 累积投票制实施细则 修订 是
9 会计师事务所选聘制度 修订 是
10 承诺管理制度 修订 是
11 独立董事津贴制度 修订 是
12 董事和高级管理人员薪酬管理制度 制定 是
13 财务资助管理制度 制定 是
14 委托理财管理制度 制定 是
15 内部控制制度 制定 是
16 董事会战略委员会工作细则 修订 否
17 董事会提名委员会工作细则 修订 否
18 董事会审计委员会工作细则 修订 否
19 董事会薪酬与考核委员会工作细则 修订 否
20 总经理工作细则 修订 否
21 董事会秘书工作制度 修订 否
22 内部审计制度 修订 否
23 投资者关系管理制度 修订 否
24 内幕信息知情人登记管理制度 修订 否
25 独立董事工作制度 修订 否
26 独立董事专门会议工作细则 修订 否
27 董事、高级管理人员持股变动管理办法 修订 否
28 年报信息披露重大差错责任追究制度 修订 否
29 子公司管理制度 修订 否
30 商誉减值测试内部控制制度 修订 否
31 舆情管理制度 修订 否
32 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 制定 否
33 董事和高级管理人员离职管理制度 制定 否
34 防止控股股东及其关联方资金占用专项制度 制定 否
35 重大信息内部报告制度 制定 否
本次制定及修订的共计 35 项公司治理制度已经第四届董事会第三十四次会议审议通过，其中第 1 至15 项制度需提交股东大会审议。
特此公告。
上海罗曼科技股份有限公司董事会
2025 年9 月11 日
上海罗曼科技股份有限公司章程修订对照表
修订前 修订后 修订
类型
第一条 第一条 修改
为维护公司、股东和债权人的合法权益， 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
规范公司的组织和行为，根据《中华人民 权益，规范公司的组织和行为，根据《中
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 华人民共和国公司法》（以下简称“《公
《中华人民共和国证券法》 （以下简称 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
“《证券法》”）， 并参照《上市公司章 下简称“《证券法》”），并参照《上市
程指引》《上市公司治理准则》和其他有 公司章程指引》《上市公司治理准则》和
关规定，制订本章程。 其他有关规定，制订本章程。
第五条 第五条 修改
公司住所：上海市杨浦区杨树浦路 1196 公司住所：上海市杨浦区杨树浦路 1196 号
号 5 层。 5 层，邮编号码：200082。
第八条 第八条 修改
总经理为公司的法定代表人。 总经理为公司的法定代表人。担任法定代
表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。法定代表人的产生和变更均按
总经理的产生和变更办法执行。
第九条 新增
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公司
