605288 沪市 凯迪股份

证券代码：605288          证券简称：凯迪股份        公告编号：2022-008

              常州市凯迪电器股份有限公司

          第二届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

  常州市凯迪电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议
于 2022 年 4 月 16 日以书面、电话和电子邮件方式发出，并于 2022 年 4 月 27 日在公司
会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，第三届董事会董事候选人出席本次会议。本次会议由董事长周荣清主持，本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《常州市凯迪电器股份有限公司章程》等相关法律法规的规定，会议决议合法有效。
    二、董事会会议审议情况

    （一）、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2021 年度总经理
工作报告》

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司总经理就 2021 年的经营成果作《公司 2021 年度总经理工作报告》。

    （二）、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2021 年度董事会
工作报告》

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会根据 2021 年的工作成果作《公司 2021 年度董事会工作报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （三）、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2021 年度财务决算报
告》

  公司按照企业会计准则的规定编制了 2021 年度财务报告，在所有重大方面公允地
反映了公司 2021 年 12 月 31 日的财务状况以及 2021 年度的经营成果和现金流量。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （四）、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2021 年年度报告
及摘要》

  公司严格执行企业会计准则，编制的《2021 年年度报告》公允地反映了公司 2021年全年度的财务状况和经营成果：2021 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告的编制和审核程序符合法律、法规的要求，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，同意对外报出。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司2021 年年度报告》及摘要。

    （五）、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2021 年度利润分
配预案》

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至报告期末，公司期末可供分配的利润为 700,441,474.42 元。经董事会决议，公司 2021 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

  公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 4.96 元（含税）。截至本公告日，公司总
股本为 70,663,040 股，扣除拟回购注销的限制性股票 36,750 股，以 70,626,290 股为
基数计算，合计拟派发现金红利 35,030,639.84 元（含税）。本年度公司现金分红的比例为 30.05%。

  在实施权益分派的股权登记日前，因股权激励授予股份回购注销致使公司总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  本议案已由公司独立董事发表独立意见。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司2021 年度利润分配方案的公告》。

    （六）、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于确认公司董事、高级管
理人员 2021 年度薪酬执行情况暨 2022 年度薪酬计划的议案》

  根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，结合公司经营需要，现提议对公司 2021年度董事、高级管理人员薪酬发放情况予以审议，并审议公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬方案。

  本议案已由公司独立董事发表独立意见，其中董事薪酬尚需提交公司股东大会审议。
    （七）、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2021 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》的规定，公司编制了 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日（报告期）的募集资金
存放与实际使用情况的专项报告。

  本议案已由公司独立董事发表独立意见。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司2021 年募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    （八）、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2022 年度向银行申请
综合授信额度的议案》

  根据公司 2022 年度生产经营及投资活动计划的资金需求，为保证企业生产经营等工作顺利进行，董事会同意公司及所属子公司向银行申请综合授信额度人民币 15 亿元，授权期限为在股东大会审议通过后一年。在取得授信额度的期限内，进行授信额度内的借款。同时，授权公司董事长根据公司实际情况向银行申请对应授信额度，并由公司董事长与银行签订借款相关合同。


    （九）、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于为子公司 2022 年银行
综合授信提供担保的议案》

  根据公司 2022 年度生产经营及投资活动计划的资金需求，为保证企业生产经营等工作顺利进行，公司拟在 2022 年度为纳入公司合并范围的子公司银行综合授信额度内贷款提供连带责任担保计划如下：

  1.为满足公司融资及经营需求，2022 年 5 月 20 日至 2023 年 5 月 19 日，公司全资
子公司常州市凯程精密汽车部件有限公司将向银行申请授信额度不超过人民币 1 亿元，公司将在此授信额度内为上述全资子公司提供担保。

  2.为提高工作效率，及时办理融资担保业务，同意授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内办理审核并签署与银行的融资担保事项，由董事长审核并签署相关融资担保合同文件即可，不再上报董事会进行签署，不再对单一银行出具董事会融资担保决议。

  本议案已由公司独立董事发表独立意见。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司关于为子公司 2022 年银行综合授信提供担保的公告》。

    （十）、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于预计 2022 年度日常关
联交易情况的议案》

  为有效地保障公司正常生产经营活动的开展，公司拟于 2022 年度与关联方进行总额不超过 140 万元的关联交易。该日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。预计金额未达披露标准，无需单独披露。

  关联董事周荣清、周林玉、周殊程回避表决，本议案已经公司独立董事发表独立意见。

    （十一）、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于使用部分暂时闲置募
集资金进行现金管理的议案》

  同意公司在不影响募投项目正常开展的情况下，使用不超过人民币 30,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，自 2021 年年度股东大会审议通过之日起不超过

  本议案已由公司独立董事发表独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

    （十二）、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于使用部分闲置自有资
金进行现金管理的议案》

  同意公司在确保正常经营所需流动资金及资金安全的情况下，使用不超过 60,000万元的闲置自有资金进行短期低风险理财,自 2021 年年度股东大会审议通过之日起不超过 12 个月，上述额度在授权有效期内可循环滚动使用。

  本议案已由公司独立董事发表独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

    （十三）、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2021 年度独立
董事述职情况报告的议案》

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司2021 年度独立董事述职情况报告》。

  本议案将在公司股东大会上听取。

    （十四）、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于审计委员会 2021 年
履职情况报告的议案》

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司2021 年度审计委员会履职情况报告》。

    （十五）、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2022 年第一季
度报告的议案》


  公司严格执行企业会计准则，编制的《2022 年第一季度报告》公允地反映了公司2022 年第一季度的财务状况和经营成果：2022 年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告的编制和审核程序符合法律、法规的要求，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，同意对外报出。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司2022 年第一季度报告》。

    （十六）、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于回购注销部分限制性
股票的议案》

  鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划授予的激励对象中胡建定等 8 人因个人原因
离职，不再具备激励对象资格，董事会同意对该 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 36,750 股限制性股票以 42.35 元/股的价格进行回购注销并办理相关手续。

  陆晓波先生系本议案的关联董事，已回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。

    （十七）、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于变更公司注册资本、
修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

  根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》，公司 8 名激励对象因离职已失去本
次限制性股票激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 36,750 股拟由公司回购注销。回购完成后公司的股份总数由 70,663,040 股变更为 70,626,290 股，注册资本由人民币 70,663,040.00 元变更为人民币 70,626,290.00 元。

  同意公司对注册资本及《公司章程》进行修改，同时提请股东大会授权董事会或经营层办理工商变更相关事宜。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。


    （十八）、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于选举公司第三届董事
会董事候选人的议案》

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