证券代码：605287 证券简称：德才股份 公告编号：2023-015
德才装饰股份有限公司
关于转让青岛中房建筑设计院有限公司部分股权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司青岛中建联合集团有限公司（以下简称“中建联合”）拟将持有全资子公司青岛中房建筑设计院有限公司（以下简称“中房设计”）30%的股权分别转让给青岛中房汇金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中房汇金”）、青岛中房汇德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中房汇德”）、青岛中房汇信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中房汇信”），转让价格合计为人民币 3,600.00 万元。本次交易完成后，中建联合持有中房设计的股权比例下降至 70%，中房设计仍为公司合并报表范围内的子公司。
公司实际控制人叶德才先生系中房汇金、中房汇德、中房汇信的普通合伙人及执行事务合伙人，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
本次关联交易前 12 个月，公司未与叶德才先生发生过关联交易，亦未与
不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。
本次关联交易事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，本次关联交易的金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需提交公司股东大会审议。
风险提示：中房设计在未来经营过程中依然可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等方面的风险。公司将密切关注其经营管理状况，积极
防范上述风险并按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据事项后续进展情况履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司全资子公司中建联合拟将其持有的中房设计 30%股权分别转让给中房汇金、中房汇德、中房汇信，上述三家合伙企业分别受让 10%的股权。本次股权转让交易定价 3,600.00 万元，是交易双方在评估价值的基础上协商作价。本次交易完成后，中建联合持有中房设计的股权比例下降至 70%，中房设计仍为公司合并报表范围内的子公司。
（二）本次交易的目的和原因
为促进中房设计的业务快速稳定发展，提升公司及中房设计管理团队的稳定性与积极性，有效地吸引、稳定优秀人才，实现员工与公司、中房设计共担经营风险、共享成长收益，公司拟调整中房设计的股权架构，进一步提升中房设计的治理水平，充分发挥管理团队的自主权和灵活性。
（三）董事会审议情况
2023 年 3 月 29 日，公司召开第四届董事会第六次会议，以 4 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于转让青岛中房建筑设计院有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事叶德才先生、王文静女士、裴文杰先生回避了表决，董事卢民先生因个人原因缺席会议。公司全体独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。
公司实际控制人叶德才先生担任中房汇金、中房汇德、中房汇信三家合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第三款第（一）、（二）项之规定，叶德才先生系公司关联自然人，其担任普通合伙人及执行事务合伙人的中房汇金、中房汇德、中房汇信系公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
（五）累计关联交易说明
公司过去 12 个月内与叶德才先生及其控制企业的关联交易（含本次转让股权产生的关联债务）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司实际控制人叶德才先生担任中房汇金、中房汇德、中房汇信三家合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（三）项和第三款第（一）、（二）项，叶德才先生系公司关联自然人，其担任普通合伙人及执行事务合伙人的中房汇金、中房汇德、中房汇信系公司关联方。
（二）关联方基本情况
1、关联方一：
公司名称：青岛中房汇金投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370212MACCW23T6D
成立时间：2023 年 3 月 17 日
企业性质：有限合伙企业
注册地址：山东省青岛市崂山区秦岭路 19 号青岛环球金融中心大厦 1 号楼
401 户
认缴出资额：1,000.00 万元
执行事务合伙人：叶德才
主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司实际控制人叶德才先生担任中房汇金的普通合伙人及执行事务合伙人，公司董事、监事、高级管理人员中，王文静、裴文杰、王振西、袁永林、田会娜、孙晓蕾、汪艳平、郭振担任中房汇金的有限合伙人。除此之外，中房汇金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
2、关联方二：
公司名称：青岛中房汇德投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370212MACCW2LG4D
成立时间：2023 年 3 月 17 日
企业性质：有限合伙企业
注册地址：山东省青岛市崂山区秦岭路 19 号青岛环球金融中心大厦 1 号楼
401 户
认缴出资额：1,000.00 万元
执行事务合伙人：叶德才
主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司实际控制人叶德才先生担任中房汇德的普通合伙人及执行事务合伙人，除此之外，中房汇德与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
3、关联方三：
公司名称：青岛中房汇信投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370212MACCW1E14L
成立日期：2023 年 3 月 17 日
企业性质：有限合伙企业
注册地址：山东省青岛市崂山区秦岭路 19 号青岛环球金融中心大厦 1 号楼
401 户
认缴出资额：1,000.00 万元
执行事务合伙人：叶德才
主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司实际控制人叶德才先生担任中房汇信的普通合伙人及执行事务合伙人，除此之外，中房汇信与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
履约能力分析：上述关联方均为新设立的企业，暂无财务数据。其执行事务合伙人叶德才先生信用状况良好，不是失信被执行人，以往支付能力良好，具有较好的履约能力。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》6.1.1 规定的出售资产，标的为中建联合持有的中房设计 30%股权，中房设计基本信息如下：
公司名称：青岛中房建筑设计院有限公司
统一社会信用代码：913702021635836423
法定代表人：刘刚
注册资本：5,000.00 万元
成立日期：1988 年 9 月 5 日
公司类型：有限责任公司
注册地址：山东省青岛市崂山区海尔路 1 号甲五号楼德才大厦
经营范围：许可项目：国土空间规划编制；建设工程设计；文物保护工程设计；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专业设计服务；规划设计管理；工业设计服务；工程造价咨询业务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息技术咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；物联网技术服务；信息系统集成服务；软件开发；太阳能发电技术服务；会议及展览服务；家具安装和维修服务；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；家具销售；办公设备销售；门窗销售；保温材料销售；家具零配件销售；日用品批发；灯具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；照明器具销售；针纺织品及原料销售；母婴用品销售；金属制品销售；工业工程设计服务；咨询策划服务；地板销售；铸造用造型材料销售；非金属矿及制品销售；建筑用钢筋产品销售；金属材料销售；金属结构销售；特种陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；卫生洁具销售；皮革制品销售；风动和电动工具销售；制冷、空调设备销售；日用品销售；纸制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次交易前，股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 青岛中建联合集团有限公司 100.00
合计 100.00
本次交易后，股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 青岛中建联合集团有限公司 70.00
2 青岛中房汇金投资合伙企业（有限合伙） 10.00
3 青岛中房汇德投资合伙企业（有限合伙） 10.00
4 青岛中房汇信投资合伙企业（有限合伙） 10.00
合计 100.00
（二）权属状况说明
中房设计股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等司法措施。
（三）交易标的近十二个月内增资的基本情况
2022 年 5 月，中房设计注册资本由 300 万元人民币变更为 5,000 万元人民
币。
（四）交易标的最近一年及一期主要财务指标
因公司 2022 年年报尚未披露，本次交易标的的主要财务指标披露 2021 年、
2022 年 1-9 月的财务数据，明细如下：
单位：万元
明细 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 9,881.77 8,539.55
净资产 3,721.00 2,970.45
明细 2022 年 1-9 月 2021 年
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