股票代码：605277 股票简称：新亚电子 上市地点：上海证券交易所
新亚电子股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二零二二年十一月
声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本次交易有关监管部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
目录
声明...... 1
目录...... 2
释义...... 4
第一节 本次交易概况 ...... 5
一、本次交易方案 ...... 5
（一）交易对方 ...... 5
（二）交易标的 ...... 5
（三）交易的定价原则和交易价格 ...... 5
（四）交易对价支付安排 ...... 5
（五）期间损益的归属 ...... 6
（六）标的资产的评估及作价情况 ...... 7
（七）业绩承诺与补偿安排 ...... 7
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 7
（一）中德电缆与上市公司比较 ...... 8
（二）科宝光电与上市公司比较 ...... 8
（三）合计比例比较 ...... 8
三、本次交易不构成关联交易 ...... 9
四、本次交易不构成重组上市 ...... 9
第二节 本次交易的实施情况 ...... 10
一、本次交易的决策过程和批准程序 ...... 10
（一）上市公司的决策和授权 ...... 10
（二）交易对方及标的公司已履行的决策程序 ...... 10
（三）其他批准与授权 ...... 10
二、本次交易的实施情况 ...... 11
（一）交易对价的支付情况 ...... 11
（二）标的资产交割情况 ...... 11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 11
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 12
五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形 12
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 12
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 12
八、中介机构对本次交易实施情况的结论性意见 ...... 13
（一）独立财务顾问的核查意见 ...... 13
（二）本次交易法律顾问的结论性意见 ...... 14
九、备查文件 ...... 14
（一）备查文件 ...... 14
（二）备查文件地点 ...... 15
本报告书 指 《新亚电子股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》
新亚电子/上市公司/本公司/ 指 新亚电子股份有限公司
公司
交易对方/中利集团 指 江苏中利集团股份有限公司
标的公司/目标公司 指 广东中德电缆有限公司及苏州科宝光电科技有限公司
交易标的/标的资产 指 广东中德电缆有限公司100%股权及苏州科宝光电科技有限公
司30%股权
新亚电子股份有限公司支付现金购买江苏中利集团股份有限公
本次交易/本次重组 指 司所持广东中德电缆有限公司100%股权及苏州科宝光电科技
有限公司30%股权的交易
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《新亚电子股份有限公司章程》
股东大会 指 新亚电子股份有限公司股东大会
董事会 指 新亚电子股份有限公司董事会
监事会 指 新亚电子股份有限公司监事会
独立财务顾问/财通证券 指 财通证券股份有限公司
众联评估 指 湖北众联资产评估有限公司
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2022年3月31日
交割日 指 中利集团将标的资产转让给新亚电子，经营者集中申报通过
并办理完毕工商变更登记手续之日
《股权转让协议》 指 《新亚电子股份有限公司与江苏中利集团股份有限公司之股
权转让协议》及任何附件
《股权转让协议之补充协 指 《新亚电子股份有限公司与江苏中利集团股份有限公司之股
议》/补充协议 权转让协议之补充协议》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案
本次交易为上市公司新亚电子通过支付现金的方式向中利集团收购其所持有的中德电缆100.00%股权、科宝光电30.00%股权。
交易双方已分别于2022年7月15日和2022年9月26日签署附生效条件的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》。
本次交易完成后，上市公司将持有中德电缆100.00%股权和科宝光电30.00%股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为中利集团。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为中利集团持有的中德电缆100.00%股权和其持有的科宝光电30.00%股权。
（三）交易的定价原则和交易价格
本次交易以众联评估出具的评估报告《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的广东中德电缆有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2022]第1271号）及《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的苏州科宝光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2022]第1272号）结果为基础，并考虑到前述标的资产于评估基准日后至《股权转让协议》签署日期间的重大变化情况，经交易各方协商，本次交易的交易作价为56,000万元。
（四）交易对价支付安排
根据《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，此次交易价格为56,000万元，按照如下方式向中利集团支付本次交易对价：
1、上市公司已经根据《股权收购意向协议》（签署日：2022年6月29日）向中利集团支付的诚意金10,000万元；双方已于2022年7月15日签署《股权转让
协议》，《股权转让协议》签署后，上述诚意金自动转为预付款。
2、2022年7月15日，上市公司召开第二届董事会第六次会议审议通过本次交易的预案后，上市公司已经向中利集团支付预付款10,000万元。
3、在上市公司股东大会审议通过本次交易有关事项之日起三个工作日内，上市公司向双方开立的共管账户支付20,000万元；待满足“中德电缆为中利集团向A银行提供的10,000万元的最高额抵押担保已解除，并且目标公司不存在为中利集团及其关联方提供的其他担保”之日起三个工作日内，上市公司再向中利集团指定的账户支付10,000万元（未免疑义，本次支付不再通过共管账户）。
4、在标的资产交割后且满足如下全部付款条件之日起三个工作日内，上市公司向中利集团支付6,000 万元，并承诺确保中德电缆将期后应付股利余款13,000万元于同日支付给中利集团。付款条件如下：
（1）中利集团委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、陈波瀚已辞去中德电缆董事职务，上市公司推荐的人选已被补选为中德电缆董事，且中德电缆已就前述董事变更事项完成工商登记；中利集团委派及推荐的李娟已辞去科宝光电董事职务，上市公司推荐的人选已被补选为科宝光电董事，且科宝光电已就前述董事变更事项完成工商登记。
（2）中德电缆为中利集团向A银行提供的10,000万元的最高额抵押担保已解除，并且目标公司不存在为中利集团及其关联方提供的其他担保。
（3）中利集团及其控股子公司（为免歧义，此处所称“中利集团及其控股子公司”不包括中德电缆及其控股子公司）与中德电缆及其控股子公司的到期债权债务相互抵减后，中利集团及其控股子公司已向中德电缆及其子公司全额支付尚未支付的应付账款及其他到期债务（如有）。
（4）中利集团与中德电缆已签署书面授权协议，确保中德电缆在授权协议签署后五年内仍有权对目标公司截至交割日前已有客户及正在开发的客户继续无偿使用中利集团品牌相关的商标或标识。
（五）期间损益的归属
过渡期内标的资产所产生的收益由新亚电子享有；标的资产经专项审计报告
确认的过渡期间亏损，由中利集团于经双方认可的专项审计报告出具之日起三个月内，按照本次出售的目标公司股权比例向新亚电子予以补足。
（六）标的资产的评估及作价情况
根据众联评估出具的《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的广东中德电缆有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2022]第1271号），以2022年3月31日为评估基准日中德电缆100%股权的评估值为64,820.00万元。
根据上述评估结果为作价基础，并考虑中德电缆评估基准日后计提分红18,000.00万元（其中已经支付5,000万元,尚有应付股利13,000万元），扣减分红后估值为46,820.00万元，经交易双方协商 ， 中 德 电 缆 100% 股 权 的 总 交 易 作 价 为46,800.00万元。
根据众联评估出具的《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的苏州科宝光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2022]第1272号）以2022年3月31日为评估基准日科宝光电100%股权的评估值为35,920 万元。
根据
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