证券代码：605255 证券简称：天普股份
宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会
关于
中昊芯英（杭州）科技有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：宁波市天普橡胶科技股份有限公司
上市公司住所：浙江省宁波市宁海县桃源街道金龙路 5 号
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：天普股份
股票代码：605255
董事会报告书签署日期：二〇二五年十二月
有关各方及联系方式
上市公司： 宁波市天普橡胶科技股份有限公司
住所： 浙江省宁波市宁海县桃源街道金龙路 5 号
联系人： 吴萍燕
联系电话： 0574-59973312
收购人： 中昊芯英（杭州）科技有限公司
住所： 中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河
街道聚才路 239 号 6 幢 19 层
收购人一致行动人： 海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）
住所： 海南省三亚市吉阳区迎宾路360-2中信南航大厦
8 楼-819-CBD*T
收购人一致行动人： 方东晖
住所： 杭州市上城区****
独立财务顾问： 广发证券股份有限公司
住所： 广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦
联系人： 戴宁、潘睿、李非凡
联系电话： 020-66338592
本董事会报告书签署日期： 2025 年 12 月 4 日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。
三、公司关联董事尤建义已回避对本报告书的审议表决，公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
目 录
有关各方及联系方式...... 2
董事会声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 5
第一节 序言...... 7
第二节 本公司基本情况...... 8
第三节 利益冲突...... 14
第四节 董事会建议或声明...... 17
第五节 重大合同和交易事项...... 34
第六节 其他重大事项...... 35
第七节 备查文件...... 38
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司/公司/天普股份 指 宁波市天普橡胶科技股份有限公司
要约收购报告书 指 收购人就本次要约收购编写的《宁波市天普橡胶科技股份
有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 收购人就本次要约收购编写的《宁波市天普橡胶科技股份
有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》
本报告书 指 《宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会关于中昊芯英
（杭州）科技有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》
《广发证券股份有限公司关于中昊芯英（杭州）科技有限
独立财务顾问报告 指 公司要约收购宁波市天普橡胶科技股份有限公司之独立财
务顾问报告》
独立财务顾问/广发证券 指 广发证券股份有限公司
上市公司控股股东/天普 指 浙江天普控股有限公司
控股
天昕贸易 指 宁波市天昕贸易有限公司
普恩投资 指 宁波普恩创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名宁波市
普恩投资管理合伙企业（有限合伙）
收购人/中昊芯英 指 中昊芯英（杭州）科技有限公司
海南芯繁 指 海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）
上海芯繁 指 上海芯繁科技有限公司
天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英（杭州）科技有
《股份转让协议（一）》 指 限公司于2025年8月21日签署的《关于宁波市天普橡胶科技
股份有限公司之股份转让协议》
普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖于2025年8月21日签署
《股份转让协议（二）》 指 的《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协
议》
《增资协议》 指 中昊芯英、海南芯繁和方东晖与天普控股、尤建义签署的
《浙江天普控股有限公司增资协议》
《一致行动协议》 指 中昊芯英、海南芯繁、方东晖于2025年8月21日签署的《一
致行动协议》
2025年8月21日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英
签署了《股份转让协议（一）》。同日，普恩投资、天昕
本次股份转让 指 贸易与自然人方东晖签署了《股份转让协议（二）》。上
述协议约定，天昕贸易、天普控股、尤建义拟以协议转让
的方式向中昊芯英分别转让上市公司2,473,600股股份、
8,940,000股股份、3,000,000股股份（分别占上市公司总股
本的 1.84%、 6.67%、 2.24%，合计占上市公司总股本的
10.75%），普恩投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方
东晖分别转让上市公司4,560,000股股份、6,166,400股股份
（分别占上市公司总股本的3.40%、4.60%，合计占上市公
司总股本的8.00%）
中 昊 芯 英 、 海 南 芯 繁 、 方 东 晖 共 计 以 货 币 人 民 币
本次增资 指 1,520,811,600.00元认购天普控股新增注册资本人民币
15,000万元
中昊芯英向上市公司除尤建义、天普控股、方东晖以外的
本次要约收购、本次收购 指 其他所有持有上市公司全部无限售条件流通股（A股）的
股东发出全面要约
本次交易 指 本次股份转让、本次增资及本次要约收购合称本次交易
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最近三年 指 2022年度、2023年度、2024年度
最近三年及一期 指 2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月
最近一期 指 2025年1-9月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 序言
2025 年 8 月 22 日，公司披露了《宁波市天普橡胶科技股份有限公司关于收
到要约收购报告书摘要的提示性公告》（公告编号：2025-021）和《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书摘要》。
2025 年 9 月 16 日，公司披露了《宁波市天普橡胶科技股份有限公司关于收
到要约收购报告书摘要（修订稿）的提示性公告》（公告编号：2025-041）和《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》。
2025 年 11 月 18 日，公司披露了《宁波市天普橡胶科技股份有限公司关于
收到要约收购报告书的提示性公告》（公告编号：2025-058）和《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书》《中信建投证券股份有限公司关于中昊芯英（杭州）科技有限公司要约收购宁波市天普橡胶科技股份有限公司之财务顾问报告》和《上海市方达律师事务所关于<宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》。
广发证券接受公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人天普股份的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 本公司基本情况
一、公司概况
（一）公司基本情况
中文名称 宁波市天普橡胶科技股份有限公司
英文名称 Ningbo TIP Rubber Technology Co.,Ltd.
上市地点 上海证券交易所
股票简称 天普股份
股票代码 605255
注册资本 13,408万元
法定代表人 尤建义
成立日期 2009年11月13日
注册地址 浙江省宁波市宁海县桃源街道金龙路5号
办公地址 浙江省宁
