证券代码：605199 证券简称：ST 葫芦娃 公告编号：2025-079
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
关于拟与关联方签署技术合作开发合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与杭州康领先医药科技有限公司（以下简称“康领先”）签署两个项目的《技术合作开发合同》（以下简称“本项目”或“项目”），共同开发“昂丹司琼口溶膜”、“依达拉
奉右莰醇注射用浓溶液”项目，合同金额预估分别为 910 万元和 215 万元，共计 1,125
万元。
● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
● 本次关联交易已经公司第四届董事会 2025 年第一次临时会议审议通过，并已经
独立董事专门会议事先审议通过，无需提交股东大会审议。
● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人康领先发生的关联交易累计0次，累计金额0万元，与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
● 鉴于药物研发周期较长，项目能否最终研发成功存在不确定性，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）为整合研发资源、共担研发风险，加速公司药物研发进程，提升核心竞争力，
经公司 2025 年 10 月 17 日召开的第四届独立董事专门会议第一次会议、第四届董事会
2025 年第一次临时会议，审议通过了《关于拟与关联方签署技术合作开发合同暨关联交易的议案》，关联董事已就本议案回避表决。预计“昂丹司琼口溶膜”和“依达拉奉右莰醇注射用浓溶液”项目，总研发成本预算不超过 1,125 万元。公司将在董事会审议通过后与康领先签署《技术合作开发合同》，共同开发“昂丹司琼口溶膜”项目和“依达拉奉右莰醇注射用浓溶液”项目。
（二）本次关联交易已经公司第四届董事会2025年第一次临时会议审议通过，并已经独立董事专门会议事先审议通过，无需提交股东大会审议。
（三）至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3000 万元以上，也未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
公司董事长刘景萍女士、董事汤琪波先生同时担任康领先的董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定的情形。康领先为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：杭州康领先医药科技有限公司
统一社会信用代码：91330109MA7MDWT7XK
成立日期：2022 年 4 月 8 日
注册地址：浙江省杭州市萧山区杭州空港经济区保税路西侧保税大厦 156-8 室
法定代表人：汤琪波
注册资本：5,000 万元人民币
经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;医学研究和试验发展(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:药品生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
股东构成：公司持股 40%，北京新领先医药科技发展有限公司持股 40%，杭州康嘉瑞企业管理合伙企业（有限合伙）持股 20%。
（三）截至本公告披露日，除已披露的事项情况外，关联人康领先与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（四）关联人均不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.2 规定的“其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项”情形。交易双方本着诚实信用、互惠互利的原则，签署《技术合作开发合同》开展技术研发，共同开发“昂丹司琼口溶膜”项目和“依达拉奉右莰醇注射用浓溶液”项目。
四、交易标的的定价情况
本次交易遵循公平合理的原则，以市场同类项目研发成本预算为参考基础，由公司与康领先平等协商一致，确认公司项目投入的研发经费金额及承担方式，并明确双方享有的项目权益及利润分成比例。
五、关联交易合同或协议的主要内容
（一）昂丹司琼口溶膜（4mg、8mg）技术合作开发
1、交易内容
甲方：海南葫芦娃药业集团股份有限公司
乙方：杭州康领先医药科技有限公司
第一条 本项目合作的内容
按现行《药品注册管理办法》及相关技术指导原则的要求等相关法律、法规及规范性文件之规定，甲乙双方合作开发化药昂丹司琼口溶膜（4mg、8mg）产品。乙方负责完成本项目药学研究、药学注册申报资料的撰写和整理的工作；甲方负责临床研究、生产场地、中试及验证生产相关物料等费用、注册申报相关费用等。
双方共同合作开发，乙方协助甲方以甲方名义向国家药品监督管理局进行本项目的药品注册申请，并最终获得本项目的生产批件。
第二条 合作方式
甲乙双方为战略合作伙伴，针对甲乙双方合作开发的化药昂丹司琼口溶膜（4mg、8mg）项目，经双方友好协商，约定如下：
1、甲方负责：本项目的临床费用、中试及验证生产费用、注册申报及注册检验等费用，预计甲方承担项目研发经费预算不超过 455 万元，约占该项目研发总成本的 50%，拥有本项目 50%权益；
2、乙方负责：承担本项目的药学研究，包括质量研究、处方工艺研究、质量标准转移、工艺技术转移、稳定性研究；药学注册申报资料的撰写和整理等药学费用，实验室小试物料等费用，预计乙方承担项目研发经费预算不超过 455 万元，约占该项目研发总成本的 50%，拥有本项目 50%权益；
3、该产品获得受理后，甲乙双方按照 5:5 比例共同享有本项目权益（直至甲方完全收购乙方 50%权益后，该项目的产权方可 100%完全归属甲方）。甲方若有意向收购本项目，应于本项目受理后 10 个工作日内，按照市场价的 50%收购乙方的 50%权益。
4、该产品获得受理后且经双方书面确认，甲乙双方均有权将合同产品对外进行转让，转让合同由甲乙双方共同与受让方签署。价格相同的前提下，甲方或甲方指定的第三方拥有优先受让权（转让价格需经过双方认可一致同意），若超过 30 日未决定，则视为甲方放弃行使该项优先受让权，由乙方指定的第三方受让。
第三条 合作开发及技术转让费用约定
1、若本项目申报受理后，甲方有意向收购乙方占比 50%的权益，则甲方应于 10 个
工作日内按照本项目市场价的 50%进行收购，双方签订《项目转让协议》，并依照协议中约定的付款节点及转让费用执行。
2、若甲方放弃收购乙方占比的 50%权益，且该项目获得生产批件后仍无第三方受让，则甲乙双方按照 5:5 比例共同享有本项目权益。该品种上市销售后，乙方有权获得上市销售利润（利润等于本项目销售额减去生产、物流、人工等成本）分成的 50%。
（1）如在该产品国家集采目录公布前取得生产批件且集采中标，甲方每年向乙方支付本产品 50%的利润分成，每年不低于 70 万元，连续支付六年后甲方即获取乙方占比的 50%权益，则甲方享有该项目 100%的权益。
（2）如国家集采不能中标，甲乙双方按各 50%的比例获取本项目的销售利润。
注：销售利润的成本计算方式：销售利润为销售额减去成本。成本包括生产成本、产品配送物料成本、人工成本等，如双方任一方对成本核算存在疑问，可以委托第三方进行核查。
（二）依达拉奉右莰醇注射用浓溶液(5ml：依达拉奉 10mg 与右莰醇 2.5mg)技术合
作开发
1、交易内容
甲方：海南葫芦娃药业集团股份有限公司
乙方：杭州康领先医药科技有限公司
第一条 本项目合作的内容
按现行《药品注册管理办法》及相关技术指导原则的要求等相关法律、法规及规范性文件之规定，甲乙双方合作开发化药依达拉奉右莰醇注射用浓溶液(5ml：依达拉奉10mg 与右莰醇 2.5mg)产品。乙方负责完成本项目药学研究、药学注册申报资料的撰写和整理的工作；甲方负责生产场地、中试及验证生产相关物料等费用、注册申报相关费用等。
双方共同合作开发，乙方协助甲方以甲方名义向国家药品监督管理局进行本项目的药品注册申请，并最终获得本项目的生产批件。
第二条 合作方式
甲乙双方为战略合作伙伴，针对甲乙双方合作开发的化药依达拉奉右莰醇注射用浓溶液(5ml：依达拉奉 10mg 与右莰醇 2.5mg)项目，经双方友好协商，约定如下：
1、甲方负责：本项目的中试及验证生产费用、注册申报及注册检验等费用，预计甲方承担项目研发经费预算不超过 75 万元，约占该项目研发总成本的 40%，拥有本项目40%权益；
2、乙方负责：承担本项目的药学研究，包括质量研究、处方工艺研究、质量标准转移、工艺技术转移、稳定性研究、药学注册申报资料的撰写和整理等药学费用，实验室小试物料等费用，预计乙方承担项目研发经费预算不超过 140 万元，约占该项目研发总成本的 60%，拥有本项目 60%权益；
3、该产品获得受理后，甲乙双方按照 4：6 比例共同享有本项目权益（直至甲方完全收购乙方 60%权益后，该项目的产权方可 100%完全归属甲方）。甲方若有意向收购本项目，应于本项目受理后 10 个工作日内，按照市场价的 60%收购乙方的 60%权益。
4、该产品获得受理后且经双方书面确认，甲乙双方均有权将合同产品对外进行转让，转让合同由甲乙双方共同与受让方签署。价格相同的前提下，甲方或甲方指定的第三方拥有优先受让权（转让价格需经过双方认可一致同意），若超过 30 日未决定，则视为甲方放弃行使该项优先受让权，由乙方指定的第三方受让。
第三条 合作开发及技术转让费用约定
1、若本项目申报受理后，甲方有意向收购乙方占比 60%的权益，则甲方应于 10 个
工作日内按照本项目市场价的 60%进行收购，双方签订《项目转让协议》，并依照协议中约定的付款节点及转让费用执行。
2、若甲方放弃收购乙方占比的 60%权益，且该项目获得生产批件后仍无第三方受让，则甲乙双方按照 4：6 比例共同享有本项目权益。该品种上市销售后，乙方有权获得上市销售利润分成的 60%。直至该产品上市十年期满，甲方即获取乙方 60%权益，即甲方拥有该项目的 100%权益。
注：销售利润的成本计算方式：销售利润为销售额减去对应直接成本。直接成本包括生产成本（实际产生本项目的全部物料和加工等成本，以生产相关单据及物料采购相关合同为依据核算）、产品配送成本（以实际物料运输结算单及商业公司销售合同核算）、直接人工成本。相关费用均为含税价格，实际支付须扣除该部分产生的增值税份额。如双方对成本核算存在疑问，可以委托第三方进行核查。
具体内容以合同约定为准。
六、关联交易对上市公司的影响
公司通过与康领先合作研发 “昂丹司琼口溶膜” 项目和“依达拉奉右莰醇注射用浓溶液”项目，符合公司的战略发展需要：一方面，双方借助并发挥各自在研发领域的资源优势，有利于加速公司药物研发进程，助力公司快速丰富制剂产品线，抢占药物的市场先机；另一方面，有利于为后续商业化生产提前规划、优化产能布局，提升整体资源利用效率与经营效益。
本次关联交易不会对公司财务状况产生重大影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司独立董事专门会议事先审核，全体独立董事一致审议通过，并同意提交董事会审议；经公司第四届董事会 2025 年第一次临时会议
