证券代码：605199 证券简称：ST 葫芦娃 公告编号：2025-071
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定
部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 29 日召开
了第三届董事会 2025 年第五次临时会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定并结合本公司的实际情况，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《海南葫芦娃药业集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第三届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。自股东大会审议通过之日起，第三届监事会成员将不再担任公司监事职务。
二、修订《公司章程》及修订、制定部分制度情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》，并对相关制度进行修订，同时新制定部分相关制度。具体如下：
序号 制度名称 变更情况 是否提交股东大会审议
1 《公司章程》 修订 是
2 《股东会议事规则》 修订 是
3 《董事会议事规则》 修订 是
4 《独立董事工作制度》 修订 是
5 《重大经营与投资决策管理制度》 修订 是
6 《融资与对外担保管理制度》 修订 是
7 《关联交易管理办法》 修订 是
8 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 修订 是
9 《会计师事务所选聘制度》 修订 是
10 《战略与 ESG 委员会工作细则》 修订 否
11 《审计委员会工作细则》 修订 否
12 《提名委员会工作细则》 修订 否
13 《薪酬与考核委员会实施细则》 修订 否
14 《总经理工作细则》 修订 否
15 《董事会秘书工作细则》 修订 否
16 《内部审计制度》 修订 否
17 《募集资金管理办法》 修订 否
18 《信息披露管理办法》 修订 否
19 《投资者关系管理办法》 修订 否
20 《内幕信息保密制度》 修订 否
21 《特定对象来访接待制度》 修订 否
22 《重大信息内部报告制度》 修订 否
23 《发展战略管理制度》 修订 否
24 《独立董事专门会议制度》 修订 否
25 《内部控制评价制度》 修订 否
26 《董事和高级管理人员离职管理制度》 新增 否
上述制度中《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》；《公司独立董事工作制度》、《公司重大经营与投资管理制度》、《公
司融资与对外担保管理制度》、《公司关联交易管理办法》、《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》、《公司会计师事务所选聘制度》），尚需提交公司股东大会审议通过后生效，其余制度在董事会审议通过后即生效。
公司对《公司章程》部分条款进行修订和完善，具体如下：
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民 和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中 共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和其 华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）
他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第九条
代表公司执行公司事务的总经理为公司的
法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
第九条 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
董事长为公司的法定代表人。 法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定
代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定
代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十一条 第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
总经理、董事会秘书、财务总监。 副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十七条 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
每股应当支付相同价额。 价额。
第十八条 第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面 公司发行的面额股，以人民币标明面值。公司
值为 1 元人民币。 发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司
公司发行的股份在中国证券登记结算有限责 上海分公司集中存管。
任公司上海分公司集中存管。
第二十条
公司首次公开发行前的股份总数为
360,008,752 股，均为普通股，每股面值为人民 第二十条
币 1 元。公司首次公开发行完成后的股份总数为 公司的股份总数为 400,108,752 股，均为普通股。
400,108,752 股，股本结构为普通股
400,108,752 股。
第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
第二十一条 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
公司或公司的子公
