海南葫芦娃药业集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议资料
2025 年 10 月
目 录
2025 年第二次临时股东大会会议议程......2
2025 年第二次临时股东大会会议须知......4
议案一: 关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案......5
议案二: 关于修订《公司独立董事工作制度》的议案......7
议案三: 关于修订《公司重大经营与投资管理制度》的议案......8
议案四: 关于修订《公司融资与对外担保管理制度》的议案......9
议案五: 关于修订《公司关联交易管理办法》的议案......10
议案六:关于修订《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案......11
议案七: 关于修订《公司会计师事务所选聘制度》的议案......12
议案八: 关于选举第四届董事会非独立董事的议案...... 13
议案九: 关于选举第四届董事会独立董事的议案......14
2025 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2025 年 10 月 17 日 14:00
会议地点：海南省海口市秀英区安读一路 30 号会议室
会议召集人：公司董事会
大会主持人：刘景萍董事长
大会议程：
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、主持人宣读会议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案
2 关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
3 关于修订《公司重大经营与投资管理制度》的议案
4 关于修订《公司融资与对外担保管理制度》的议案
5 关于修订《公司关联交易管理办法》的议案
6 关于修订《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
7 关于修订《公司会计师事务所选聘制度》的议案
累积投票议案
8.00 关于选举第四届董事会非独立董事的议案
8.01 选举刘景萍为第四届董事会非独立董事
8.02 选举于汇为第四届董事会非独立董事
8.03 选举汤琪波为第四届董事会非独立董事
9.00 关于选举第四届董事会独立董事的议案
9.01 选举刘秋云为第四届董事会独立董事
9.02 选举王世贤为第四届董事会独立董事
9.03 选举林慧为第四届董事会独立董事
注：上述议案已经公司第三届董事会 2025 年第五次临时会议审议通过，具体内容
详见公司于 2025 年 9 月 30 日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
三、审议表决
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；
2、大会对上述议案进行审议并投票表决；
3、计票、监票。
四、宣布现场会议结果
1、董事长宣读现场会议结果。
五、等待网络投票结果
1、董事长宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
六、宣布决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、签署会议决议和会议记录；
4、主持人宣布会议结束。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 17 日
2025 年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。其中议案 1 至议案 7
是采用非累积投票制进行投票，现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理；议案 8 至议案 9 是采用累计投票制进行投票：股东应对该议案的各子议案
逐项进行表决，投票方式说明详见公司于 2025 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的公司《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-073）。
6、本次股东大会共 9 个议案，议案 1 为特别决议议案，议案 8-9 对中小投资者单独
计票。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
2025 年第二次临时股东大会会议议案
议案一: 关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代表：
海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 29 日召开
了第三届董事会 2025 年第五次临时会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》，具体如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定并结合本公司的实际情况，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《海南葫芦娃药业集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第三届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。自股东大会审议通过之日起，第三届监事会成员将不再担任公司监事职务。
二、关于修订《公司章程》及其附件的情况
公司拟对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》有关条款进行修订，本次修订统一将涉及“股东大会”调整为“股东会”，删除部分条款中的“监事会”、“监事”表述，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”。如果涉及增加或者减少条款而使原规则条款序号发生变更的，序号依次顺延。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的公司《关于取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定部分制度的公告》（公告编号：2025-071）、《公司章程》（2025 年 9 月修订）、
《公司股东会议事规则》（2025 年 9 月修订）、《公司董事会议事规则》（2025 年 9
月修订）。
本次修改《公司章程》事项现提交股东大会审议，审议通过后需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以市场监督管理部门备案的《公司章程》为准。
公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理上述变更登记等相关后续事宜。
请各位股东及股东代表审议！
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 17 日
2025 年第二次临时股东大会会议议案
议案二: 关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对《海南葫芦娃药业集团股份有限公司独立董
事工作制度》进行修订，具体内容详见公司于 2025 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的公司《独立董事工作制度》（2025 年 9 月修订）。
本议案已经公司第三届董事会 2025 年第五次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议！
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 17 日
2025 年第二次临时股东大会会议议案
议案三: 关于修订《公司重大经营与投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对《海南葫芦娃药业集团股份有限公司重大经
营与投资管理制度》进行修订，具体内容详见公司于 2025 年 9 月 30 日在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公司《重大经营与投资管理制度》（2025 年 9月修订）。
本议案已经公司第三届董事会 2025 年第五次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议！
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 17 日
2025 年第二次临时股东大会会议议案
议案四: 关于修订《公司融资与对外担保
