烟台北方安德利果汁股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 5
第三章 股份和注册资本...... 5
第四章 股份增减和回购...... 8
第五章 股份转让...... 10
第六章 股东和股东会......11
第七章 董事会......30
第八章 公司总裁及其他高级管理人员......43
第九章 公司秘书......45
第十章 财务会计制度与利润分配......46
第十一章 会计师事务所的聘任......51
第十二章 公司的合并、分立、增资和减资...... 52
第十三章 公司解散和清算......54
第十四章 修改章程......57
第十五章 通知和公告......57
第十六章 附则......60
烟台北方安德利果汁股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条
为维护烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下与《联交所上市规则》统称“公司股票上市地上市规则”）及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和有关监管部门的规定，制订本章程。
本公司系依照《公司法》、《证券法》和国家其他有关法律、行政法规、规范性文件成立的中外合资股份有限公司。
公司经对外贸易经济合作部外经贸资二函[2001]535 号文批准，于二〇〇一年六月十四日由中外合资经营企业变更设立，其外商投资企业批准证书号为：外经贸资审字[2001]0067 号，公司于二〇〇一年六月二十六在山东省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为：91370000613431903J。
公司于 2020 年 8 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准，向社会公众发行人民币普通股 20,000,000 股，于 2020 年 9 月 18 日在
上海证券交易所上市。
第二条
公司中文注册名称为：烟台北方安德利果汁股份有限公司
公司英文注册名称为：Yantai North Andre Juice Co., Ltd.
第三条
公司住所：山东省烟台市牟平经济开发区安德利大街 18 号
电话号码：（0086）535-4235386
传真号码：（0086）535-4218858
邮政编码：264100
第四条
公司的法定代表人是公司董事长或者公司总裁，由公司董事会决议确定。担任法定代表人的董事长或者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第五条
公司为永久存续的股份有限公司。
第六条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条
自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为以及公司与公司股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。
第八条
公司章程对公司及其股东、董事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员均有法律约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉另一位股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总工程师。
第九条
公司可以向其他企业投资，并以该出资额为限对所投资企业承担责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十条
公司的经营宗旨是：按各股东增强经济合作的愿望，综合各方的优势，采用适宜的先进技术、优良科学的管理方法、有效的市场拓展方法和管道，在中国市场和世界市场就产品的质量和价格取得竞争地位，使各股东得到满意的投资回报。
第十一条
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：
生产销售各种原浆果汁、果蔬汁、复合果蔬汁、饮用水、果醋、果酱、罐头、食用果蔬香精及食品用香料；铁制包装品的加工销售；果渣的生物综合利用；从事各种原浆果汁、果蔬汁、复合果蔬汁、果浆、食用果蔬香精及食品用香料的批发和进出口业务；自有房屋出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。
公司根据国内及国际市场趋势、国内外业务发展需要以及公司自身发展能力和业绩需要，经有关政府部门的批准，可适时调整投资方针及经营范围和方式，并在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事处。
第三章 股份和注册资本
第十二条
公司的股份采取股票的形式。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十三条
公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币壹元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十四条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第十五条
在公司首次公开发行 H 股股票之前，公司向发起人发行普通股总数为113,880,000 股，发起人持有的股份情况如下：
持股比例
发起人名称或姓名 持股数量（股） 出资方式
（%）
光彩事业国土绿化整理有限公司 546,624,000 48.00 净资产
韩国正树安德利株式会社 28,470,000 25.00 净资产
烟台东华果业有限责任公司 19,929,000 17.50 净资产
北京瑞泽网络销售股份有限责任公司 5,694,000 5.00 净资产
容家禧 3,416,400 3.00 净资产
烟台市昆嵛山林果有限公司 1,708,200 1.50 净资产
2003 年 4 月，经中国证券监督管理委员会批准，公司共发行 38,000,000 股 H
股，占公司当时已发行的普通股总数的 25.02%。
2003 年 12 月，公司股份拆细，股票面值由每股 1 元变更为每股 0.1 元。
2004 年 7 月，经国家审批机关批准，公司进行了增资扩股，增资后公司注册资
本变更为 169,730,000 元，总股份增加为 1,697,300,000 股。2005 年 11 月，经国
家审批机关批准，公司进行了增资扩股，增资后公司注册资本变更为 180,888,000
元，总股份增加为 1,808,880,000 股。2007 年 5 月，经国家审批机关批准，公司进
行了增资扩股，增资后公司注册资本变更为 193,888,000 元，总股份增加为
1,938,880,000 股。2008 年 3 月，公司以资本公积向全体股东转增股份，注册资本
增值 426,553,500 元，总股份增加为 4,265,536,000 股。2012 年 6 月，经国家审批
机关批准，公司进行了减资，注册资本减至 408,988,000 元，总股份数减少为4,089,880,000 股。
2013 年 1 月，公司股份合并，股票面值由每股 0.1 元变更为每股 1 元。
2015 年 1 月，经国家审批机关批准，公司进行了减资，注册资本减至
392,600,000 元，总股份数减少为 392,600,000 股。2015 年 10 月，经国家审批机
关批准，公司进行了减资，注册资本减至 381,000,000 元，总股份数减少为381,000,000 股。2016 年 11 月，经国家审批机关批准，公司进行了减资，注册资
本减至 368,000,000 元，总股份数减少为 368,000,000 股。2017 年 9 月，经国家审
批机关批准，公司进行了减资，注册资本减至 358,000,000 元，总股份数减少为358,000,000 股。
公司于 2020 年 8 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准，于 2020 年 9 月 8
日首次向社会公众发行人民币普通股 20,000,000 股，于 2020 年 9 月 18 日在上海
证券交易所上市。
第十六条
公司股份总数为 334,188,000 股，股本结构为：普通股 334,188,000 股，其中
内资股股东持有 270,536,000 股，境外上市外资股股东持有 63,652,000 股。
第十七条
公司的注册资本为人民币 334,188,000 元。
第十八条
除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以依法转让。
第十九条
公司的股份应按照国家有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，应根据有关规定办理过户手续。
第二十条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第四章 股份增减和回购
第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，根据国家有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及本章程规定的程序办理。
第二十二条
公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二十三条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
尽管公司章程对公司收购其股份的规定作出了修订，但公司
