证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2025-056
烟台北方安德利果汁股份有限公司
第九届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议
于 2025 年 9 月 12 日发出书面通知，于 2025 年 9 月 22 日以通讯表决的方式召开。
本次会议由王安先生主持，应出席公司会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人。
公司监事、高管人员列席会议。本次会议的召开及出席情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则及《公司章程》《公司董事会议事规则》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议，以投票表决的方式通过如下决议：
1.关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要求，同意取消监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，公司现任监事职务相应解除，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司第九届监事会及监事履行职责至公司股东大会审议通过该议案之日止。
同时，公司拟对《公司章程》进行修订，将“股东大会”统一调整为“股东会”，删除“监事”、“监事会”等表述及部分监事会的职权由董事会审计委员会行使。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议批准。
2.关于修订及制定公司部分制度的议案
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司实际情况，对公司部分制度进行同步修订、制定：
子议案 是否需提
序号 子议案名称 交股东会 表决结果
审议
2.01 修订《股东会议事规则》 是 9 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.02 修订《董事会议事规则》 是 9 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.03 修订《独立董事工作制度》 是 9 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.04 修订《审计委员会议事规则》 否 9 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.05 修订《提名委员会议事规则》 否 9 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.06 修订《薪酬与考核委员会议事规 否 9 票同意，0 票反对，0 票弃权
则》
2.07 修订《战略委员会议事规则》 否 9 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.08 修订《董事会秘书工作制度》 否 9 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.09 修订《总裁工作细则》 否 9 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.10 修订《对外担保管理制度》 是 9 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.11 修订《对外投资管理制度》 是 9 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.12 修订《关联交易决策制度》 是 9 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.13 制定《防范控股股东、实际控制 是 9 票同意，0 票反对，0 票弃权
人及其他关联方资金占用制度》
2.14 制定《累积投票制度实施细则》 是 9 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.15 制定《利润分配管理制度》 是 9 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.16 修订《子公司管理制度》 否 9 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.17 修订《风险评估管理制度》 否 9 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.18 修订《内部控制制度》 否 9 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.19 修订《内部审计制度》 否 9 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.20 修订《信息披露管理制度》 否 9 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.21 修订《证券投资管理制度》 否 9 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.22 修订《重大信息内部报告制度》 否 9 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.23 修订《内幕信息知情人登记管理 否 9 票同意，0 票反对，0 票弃权
制度》
2.24 修订《募集资金管理制度》 是 9 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.25 制定《投资者关系管理制度》 否 9 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.26 制定《年报信息披露重大差错责 否 9 票同意，0 票反对，0 票弃权
任追究制度》
2.27 制定《董事和高级管理人员所持 否 9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本公司股份及其变动管理制度》
2.28 制定《独立董事年报工作制度》 否 9 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.29 制定《董事会审计委员会年报工 否 9 票同意，0 票反对，0 票弃权
作规程》
2.30 制定《信息披露暂缓与豁免管理 否 9 票同意，0 票反对，0 票弃权
制度》
本议案中 2.01-2.03 项、2.10-2.15 项及 2.24 项尚需提交公司 2025 年第二次临时
股东大会审议批准。
具体内容请查阅公司于 2025 年 9 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《战略委员会议事规则》《董事会秘书工作制度》《总裁工作细则》《子公司管理制度》《风险评估管理制度》《内部控制制度》《内部审计制度》《信息披露管理制度》《证券投资管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《独立董事年报工作制度》《董事会审计委员会年报工作规程》《信息披露暂缓与豁免管理制度》。
3.关于更换公司董事会提名委员会委员的议案
根据香港 2025 年 7 月 1 日起生效的《企业管治守则》之守则条文第 B.3.5 条要求
“发行人的提名委员会中至少有一名不同性别的董事”。董事会提议将提名委员会成员进行更换，由王雁女士接替王常青先生，担任提名委员会委员职务。
董事会同意选举王雁女士为公司第九届董事会提名委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期结束之日止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
4.关于召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案
具体内容请查阅公司将于近期在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
特此公告。
烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会
2025 年 9 月 23 日
