证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2025-017
烟台北方安德利果汁股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事
会第二十九次会议于 2025 年 3 月 26 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会
议由董事长王安先生主持，应出席公司会议的董事 8 人，实际出席会议的董事 8 人，其中董事刘宗宜先生、龚凡先生、王雁女士、李尧先生以通讯方式出席会议。公司全体监事列席会议。
本次会议通知于 2025 年 3 月 12 日以邮件方式发出，会议召开符合《中华人民共和
国公司法》等规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议，以投票表决的方式通过如下决议：
1.审议通过《关于〈2024 年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事向董事会提交了《2024 年度独立董事述职报告》，并将在 2024 年年度股东
大会上进行述职。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《2024 年度董事会工作报告》《2024 年度独立董事述职报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3.审议通过《关于〈公司董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告〉的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》。
4.审议通过《关于公司<2024 年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，同意提交本次董事会审议。
A 股年报和 H 股年报尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。具体议案内容详见本
公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《2024 年年度报告》及其摘要、披露于香港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)的《二零二四年年度业绩公布》。
5.审议通过《关于公司〈2024 年度内部控制评价报告〉的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，同意提交本次董事会审议。具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《2024 年度内部控制评价报告》。
6.审议通过《关于公司〈2024 年社会责任暨环境、社会及管治报告〉的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《二零二四年社会责任暨环境、社会及管治报告》。
7.审议通过《关于公司〈2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的
议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，同意提交本次董事会审议。具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-019）。
8.审议通过《关于延迟审议公司 2024 年度利润分配方案的议案》
根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》，“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。”根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》，“适用简易程序的，应当在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款，未完成的，本次发行批文失效。”
为了避免2024年度利润分配与本次发行时间产生冲突，以及对公司及全体股东利益最大化的考量，董事会建议延迟审议2024年度利润分配方案。待公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案发行完成后，尽快按照法律法规、监管部门的要求与《公司章程》等规定进行2024年度利润分配。
鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润较上年度有所增加，为维持利润分配政策的连贯性与稳定性并积极回报投资者，2024年度以现金方式分配的利润占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例将不低于30%。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，同意提交本次董事会审议。本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于延迟审议 2024 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-020）。
9.审议通过《关于公司 2025 年董事、监事薪酬的议案》
公司 2025 年度董事薪酬为每人每年 12 万元人民币，监事薪酬为每人每年 8 万元人
民币。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，同意提交本次董事会审议。本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
10.审议通过《关于公司 2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
为进一步完善公司薪酬机制，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，根据《公司法》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定及高管人员在经营决策、公司运作中的责任和风险，制定公司 2025 年度高级管理人员薪酬方案。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，同意提交本次董事会审议。
11.审议通过《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》
同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度外部审计师及 2025
年度内部控制审计师，并将提请股东大会授权董事会厘定其酬金。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，同意提交本次董事会审议。本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于续聘 2025 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-021）。
12.审议通过《关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》
同意提名王安先生、张辉先生、王萌女士、王艳辉先生为公司第九届董事会执行董事候选人；提名刘宗宜先生、张伟先生为本公司第九届董事会非执行董事候选人。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第八届董事会提名委员会第八次会议审议通过，同意提交本次董事
会审议。本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2025-022）。
13.审议通过《关于提名第九届董事会独立非执行董事候选人的议案》
同意提名龚凡先生、王雁女士、王常青先生为公司第九届董事会独立非执行董事候选人。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第八届董事会提名委员会第八次会议审议通过，同意提交本次董事会审议。本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2025-022）、《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》。
14.审议通过《关于调整公司与烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司 2025-2027 年
度日常关联交易上限并签署相关补充协议的议案》
同意公司与烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司2025-2027年度日常关联交易的年度交易上限由每年人民币 4,200 万元调整至每年 6,000 万元，并签署相关补充协议。
关联董事王安先生、王萌女士对该项议案回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第八届董事会独立董事 2025 年第四次专门会议审议通过，同意提交本次董事会审议。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于与关联方签署日常关联交易<补充协议>的公告》（公告编号：2025-023）。
15.审议通过《关于调整公司与统一企业中国控股有限公司 2025-2027 年度日常关
联交易上限并签署相关补充协议的议案》
同意公司与统一企业中国控股有限公司2025-2027年度日常关联交易的年度交易上限由每年人民币 3,100 万元调整至每年 5,000 万元，并签署相关补充协议。
关联董事刘宗宜对该项议案回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第八届董事会独立董事 2025 年第四次专门会议审议通过，同意提交本次董事会审议。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于与关联方签署日常关联交易<补充协议>的公告》（公告编号：2025-023）。
16.审议通过《关于公司与烟台亿通生物能源有限公司签署补充协议的议案》
同意公司与烟台亿通生物能源有限公司增加交易内容，由原“甲方向乙方采购包括但不限于电力、蒸汽等的产品”变更为“甲方向乙方采购包括但不限于电力、蒸汽等的产品以及接受处理固体废物等服务”；与烟台亿通 2025-2027 年度产品采购交易上限由
每年人民币 3,000 万元调整至每年 4,000 万元、与烟台亿通 2025-2027 年度固体废物处
理服务交易上限约定为人民币 200 万元，并签署补充协议。关联董事王安先生、王萌女士对该项议案回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第八届董事会独立董事 2025 年第四次专门会议审议通过，同意提交本次董事会审议。 具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于与关联方签署日常关联交易<补充协议>的公告》（公告编号：2025-023）。
17.审议通过《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》
关联董事王安先生、王萌女士、刘宗宜先生对该项议案回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会第十四次会议、第八届董事会独立董事2025 年第四次专门会议审议通过，同意提交本次董事会审议。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于 2025 年度日常关联交易预计的公
