证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2024-009
烟台北方安德利果汁股份有限公司
关于减少注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
烟台北方安德利果汁股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）于 2023 年 5 月 25
日召开 2022 年年度股东大会及类别股东会议审议通过了《关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过本公司已发行 H 股总数的 10%股份的议案》。根据股东大会
的授权，本公司于 2023 年 9 月 22 日至 11 月 24 日期间实施 H 股回购，回购 H 股总量
8,700,000 股，占股东大会批准一般性授权之日公司已发行 H 股股份总数的 9.98%，占公
司股份总数的 2.43%。本次回购的 H 股股份已于 2023 年 12 月 5 日全部注销，并于当日在
上海证券交易所网站发布了《关于注销已回购 H 股股份的公告》。本次回购股份注销后，公司总股本由 357,700,000 股减少至 349,000,000 股，注册资本相应由人民币357,700,000 元减少至 349,000,000 元。
基于公司股本情况的以上变化，本公司于 2024 年 3 月 6 日召开第八届董事会第十五
次会议审议通过了《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。同时，根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2023 年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》等相关法律法规及相关指引的规定，公司拟相应修改《公司章程》部分条款并办理工商登记手续。现将相关事项公告如下：
修订后条文
现有条文 （删减以删除线、修订以粗体及下划线的方式
呈现）
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护烟台北方安德利果汁股 第一条 为维护烟台北方安德利果汁股
份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《到境外上市公司章程必备 司章程指引》、《境内企业境外发行证券和条款》、《关于到香港上市公司对公司章程 上市管理试行办法》《到境外上市公司章程作补充修改意见的函》、《国务院关于调整 必备条款》、《关于到香港上市公司对公司适用在境外上市公司召开股东大会通知期限 章程作补充修改意见的函》、《国务院关于
等事项规定的批复》（国函〔2019〕97 调整适用在境外上市公司召开股东大会通知
号）、《香港联合交易所有限公司证券上市 期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97
规则》（以下简称“《联交所上市规 号）、《香港联合交易所有限公司证券上市
则》”）、《上海证券交易所股票上市规 规则》（以下简称“《联交所上市规
则》（以下与《联交所上市规则》统称“公 则》”）、《上海证券交易所股票上市规
司股票上市地上市规则”）及其他法律、行 则》（以下与《联交所上市规则》统称“公政法规、部门规章、规范性文件和有关监管 司股票上市地上市规则”）及其他法律、行
部门的规定，制订本章程。 政法规、部门规章、规范性文件和有关监管
本公司系依照《公司法》、《证券 部门的规定，制订本章程。
法》、《国务院关于股份有限公司境外募集 本公司系依照《公司法》、《证券
股份及上市的特别规定》（以下简称“《特 法》、《国务院关于股份有限公司境外募集别规定》”）和国家其他有关法律、行政法 股份及上市的特别规定》（以下简称“《特
规成立的中外合资股份有限公司。 别规定》”）和国家其他有关法律、行政法
…… 规、规范性文件成立的中外合资股份有限公
司。
……
第八条 第八条
…… ……
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或
者向仲裁机构申请仲裁。 者向仲裁机构申请仲裁。
…… ……
第三章 股份和注册资本 第三章 股份和注册资本
第十二条 公司的股份采取股票的形 第十二条 公司的股份采取股票的形
式。公司在任何时候均设置普通股；公司根 式。公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批 据需要，经国务院授权的公司审批部门批
准，可以设置其他种类的股份。 准，可以设置其他种类的股份。
…… ……
第十四条 经国务院证券主管机构批 第十四条 经国务院证券主管机构批
准，公司可以向境内投资人和境外投资人发 准，公司可以向境内投资人和境外投资人发
行股票。 行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行 前款所称境外投资人是指认购公司发行
股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资 股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的， 人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投 2 除前述地区以外的中华人民共和国境内的投
资人。 资人。
公司向境内投资人发行的以人民币认购 公司向境内投资人发行的以人民币认购
的股份，称为内资股。公司向境外投资人发 的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资 行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 股在境外上市的，称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认 前款所称外币是指国家外汇主管部门认
可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以 可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以
外的其他国家或者地区的法定货币。 外的其他国家或者地区的法定货币。
内资股在境内上市的，称为境内上市普 内资股在境内上市的，称为境内上市普
通股，简称为 A股。公司在香港联合交易所 通股，简称为 A股。公司在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市的以 有限公司（简称“香港联交所”）上市的以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交 人民币标明股票面值，以港币认购和进行交
易的境外上市外资股，简称为 H股。 易的境外上市外资股，简称为 H股。
公司发行的 A股，在中国证券登记结算 公司发行的 A 股，在中国证券登记结算
有限公司上海分公司集中存管。公司发行的 有限公司上海分公司集中存管。公司发行的H股，主要在香港中央结算有限公司托管， H股，主要在香港中央结算有限公司托管，
亦可由股东以个人名义持有。 亦可由股东以个人名义持有。
公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。
第十六条 公司股份总数为 357,700,000 第十六条 公司股份总数为
股，股本结构为：普通股 357,700,000股， 357,700,000349,000,000 股，股本结构为：
其中内资股股东持有 270,536,000 股，境外 普通股 357,700,000349,000,000 股，其中内
上市外资股股东持有 87,164,000 股。 资股股东持有 270,536,000 股，境外上市外
资股股东持有 87,164,00078,464,000 股。
第十七条 经国务院证券主管机构批准 删除
的公司发行境外上市外资股和内资股的计
划，公司董事会可以作出分别发行的实施安
排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外
资股和内资股的计划，可以自国务院证券主
管机构批准之日起 15 个月内分别实施。
第十八条 公司在发行计划确定的股份 删除
总额内，分别发行境外上市外资股和内资股
的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一
次募足的，经国务院证券主管机构批准，也
可以分次发行。
第十九条 公司的注册资本为人民币 第十七条 公司的注册资本为人民币
357,700,000元。 357,700,000349,000,000 元。
第二十条 除法律、行政法规另有规定 第十八条 除法律、行政法规另有规定
外，公司股份可以自由转让，并不附带任何 外，公司股份可以自由依法转让，并不附带
留置权。 任何留置权。
第二十一条 公司的内资股、外资股和 第十九条 公司的内资股、外资股和境
境外上市外资股应分别按照中国法律、上市 外上市外资股份应分别按照中国法律、上市地法律、香港联交所的规则及本章程的规定 地法律、香港联交所的规则国家有关法律、买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让 行政法规、部门规章、公司股票上市地上市和转移，应根据有关规定办理过户手续。 规则及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵
押。公司股份的转让和转移，应根据有关规
定办理过户手续
查看PDF原文
