证券代码：605198 证券简称：德利股份 公告编号：2022-016
烟台北方安德利果汁股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于 2021 年 5 月 11 日召开 2020 年年度股东大会及类别股东会议审议通过了
《关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过本公司已发行 H 股总数
的 10%股份的议案》。根据股东大会的授权，本公司于 2021 年 6 月 2 日至 2022 年 1 月
27 日期间实施 H 股回购，回购 H 股总量 9,600,000 股，占股东大会批准一般性授权之
日公司已发行 H 股股份总数的 9.921%，占公司股份总数的 2.614%。本次回购的 H 股股
份已于 2022 年 2 月 11 日全部注销，并于当日在上海证券交易所网站发布了《关于注
销已回购 H 股股份的公告》（具体内容详见 2022 年 2 月 12 日《烟台北方安德利果汁
股份有限公司关于注销已回购 H 股股份的公告》（公告编号：2022-005））。本次回购股份注销后，公司总股本由 367,300,000 股减少至 357,700,000 股，注册资本相应由人民币 367,300,000 元减少至 357,700,000 元。
基于公司股本情况的以上变化，同时，根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关法律法规规定，公司拟相应修改《公司章程》部分条款并
办理工商登记手续。本公司于 2022 年 3 月 30 日召开第七届董事会第二十一次会议审
议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：
现有条文 修订后条文
（修订以粗体及下划线的方式呈现）
第一章 总则 第一章 总则
第八条 公司章程对公司及其股东、董 第八条 公司章程对公司及其股东、董
事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其 事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员均有法律约束力；前述人 他高级管理人员均有法律约束力；前述人员均可依据公司章程提出与公司事宜有关 员均可依据公司章程提出与公司事宜有关
的权利主张。 的权利主张。
…… ……
本章程所称其他高级管理人员是指公 本章程所称其他高级管理人员是指公
司的董事会秘书。 司的董事会秘书、总工程师。
第三章 股份和注册资本 第三章 股份和注册资本
第十六条 公司股份总数为 第十六条 公司股份总数为
367,300,000股：普通股 367,300,000 股， 357,700,000 股：普通股 357,700,000 股，
其中内资股股东持有 270,536,000股，境外 其中内资股股东持有 270,536,000 股，境外
上市外资股股东持有 96,764,000股。 上市外资股股东持有 87,164,000 股。
第十九条 公司的注册资本为人民币 第十九条 公司的注册资本为人民币
367,300,000元。 357,700,000 元。
第四章 股份增减和回购 第四章 股份增减和回购
第二十五条 公司减少注册资本时, 必 第二十五条 公司减少注册资本时, 必
须编制资产负债表和财产清单。 须编制资产负债表和财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在 日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起书之日起三十日内，未接到通知书的自第 三十日内，未接到通知书的自公告之日起一次公告起九十日内，有权要求公司清偿 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
债务或者提供相应的偿债担保。 提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低 公司减少资本后的注册资本，不得低
于法定的最低限额。 于法定的最低限额。
第五章 股份转让 第五章 股份转让
第三十四条 公司董事、监事、高级管 第三十四条 公司持有 5%以上股份的
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 股东、董事、监事、 高级管理人员，将其
东，将其持有的本公司股票在买入后 6个 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
入，由此所得收益归本公司所有，本公司 出后六个月内又买入，由此所得收益归本董事会将收回其所得收益。但是，证券公 公司所有，本公司董事会将收回其所得收司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限 股票而持有百分之五以上股份的，以及有
制。 中国证监会规定的其他情形的除外。
…… 前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
……
第八章 股东和股东大会 第八章 股东和股东大会
第二节 股东大会 第二节 股东大会
第六十四条 股东大会行使下列职权： 第六十四条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
…… ……
（十七）审议批准股权激励计划； （十七）审议批准股权激励计划和员
…… 工持股计划；
……
第一百〇二条 股东以投票方式进行表 第一百〇二条 股东以投票方式进行表
决。 决。
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 《证券法》第六十三条第一款、第二款规股东投票权应当向被征集人充分披露具体 定的，该超过规定比例部分的股份在买入投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 后的三十六个月内不得行使表决权，且不偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之
…… 一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
……
第十章 董事会 第十章 董事会
第一百四十二条 董事会对股东大会负 第一百四十二条 董事会对股东大会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东 （一）负责召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 押、对外担保事项、委托理财、关联交
等事项； 易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十六）决定公司银行借款相关事 （十六）在股东大会授权范围内，决
项； 定公司银行借款相关事项；
…… ……
第一百四十五条 董事会在处置固定资 第一百四十五条 董事会在处置固定资
产时，如拟处置固定资产的预期价值，与 产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定 此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会 资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产 最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股 价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固 东大会批准前不得处置或者同意处置该固
定资产。
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