证券代码：605198 证券简称：德利股份 公告编号：2020-007
烟台北方安德利果汁股份有限公司
关于变更注册资本及修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2020年 10 月 12 日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于本公司变更注册资本及修订公司章程的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：
公司于 2020 年 8 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准，于 2020
年 9 月 8 日首次向社会公众发行人民币普通股 20,000,000 股，于 2020
年 9 月 18 日在上海证券交易所上市。
根据公司首次公开发行股票并上市的实际情况，拟对公司注册资本等相关情况进行变更并修订《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款。
本次发行后，公司注册资本增加人民币 20,000,000 元，由人民币358,000,000 元变更为人民币 378,000,000 元。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司发行上市的实际情况，公司拟对章程中的有关条款进行修订。
《公司章程》具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一章总则 第一章总则
第一条为维护烟台北方安德利 第一条为维护烟台北方安德利
果汁股份有限公司（以下简称“公 果汁股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称 民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”），制订本章程。 “《证券法》”）、《上市公司章
本公司系依照《公司法》、 程指引》、《到境外上市公司章程
《证券法》、《国务院关于股份有 必备条款》、《关于到香港上市公限公司境外募集股份及上市的特别 司对公司章程作补充修改意见的
规定》（以下简称“《特别规 函》、《香港联合交易所有限公司
定》”）、《关于设立外商投资股 证券上市规则》（以下简称“《联份有限公司若干问题的暂行规定》 交所上市规则》”）、《上海证券（以下简称“《暂行规定》”）、 交易所股票上市规则》（以下与《香港联合交易所上市规则》（以 《联交所上市规则》统称“公司股下简称“《联交所上市规则》”） 票上市地上市规则”）及其他法和国家其他有关法律、行政法规成 律、行政法规、部门规章、规范性
立的中外合资股份有限公司。 文件和有关监管部门的规定，制订
本章程。
公司经对外贸易经济合作部外
本公司系依照《公司法》、
经贸资二函[2001]535 号文批准， 《证券法》、《国务院关于股份有于二〇〇一年六月十四日由中外合 限公司境外募集股份及上市的特别资经营企业变更设立，其外商投资 规定》（以下简称“《特别规
企业批准证书号为：外经贸资审字 定》”）、《关于设立外商投资股[2001]0067 号，公司于二〇〇一年 份有限公司若干问题的暂行规定》六月二十六在山东省工商行政管理 （以下简称“《暂行规定》”）、局注册登记，取得企业法人营业执 《香港联合交易所上市规则》（以
照，统一社会信用代码为： 下简称“《联交所上市规则》”）
91370000613431903J。 和国家其他有关法律、行政法规成
公司于 2020 年 8 月 21 日经中 立的中外合资股份有限公司。
国证券监督管理委员会（以下简称 公司经对外贸易经济合作部外
“中国证监会”）核准，向社会公 经贸资二函[2001]535 号文批准，
众发行人民币普通股 20,000,000 于二〇〇一年六月十四日由中外合
股，于 2020 年 9 月 18 日在上海证 资经营企业变更设立，其外商投资
券交易所上市。 企业批准证书号为：外经贸资审字
[2001]0067 号，公司于二〇〇一年
六月二十六在山东省工商行政管理
局注册登记，取得企业法人营业执
照，统一社会信用代码为：
91370000613431903J。
公司于 2020 年 8 月 21 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，向社会公
众发行人民币普通股 20,000,000
股，于 2020 年 9 月 18 日在上海证
券交易所上市。
第八条公司章程对公司及其股 第八条公司章程对公司及其股
东、董事、监事、总裁、副总裁、 东、董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员均有 财务总监和其他高级管理人员均有法律约束力；前述人员均可以依据 法律约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权 公司章程提出与公司事宜有关的权
利主张。 利主张。
股东可以依据公司章程起诉公 股东可以依据公司章程起诉公
司；公司可以依据公司章程起诉股 司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉另 东、董事、监事、高级管理人员；一位股东；股东可以依据公司章程 股东可以依据公司章程起诉另一位起诉公司的董事、监事、总裁、副 股东；股东可以依据公司章程起诉总裁、财务总监和其他高级管理人 公司的董事、监事、总裁、副总
员。 裁、财务总监和其他高级管理人
前款所称起诉，包括向法院提 员。
起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 前款所称起诉，包括向法院提
本章程所称其他高级管理人员 起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
是指公司的董事会秘书。 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的董事会秘书。
第三章 股份和注册资本 第三章 股份和注册资本
第十六条公司股份总数为
378,000,000 股：普通股
378,000,000 股，其中内资股股东
持有 270,536,000 股，境外上市外
资股股东持有 107,464,000 股。
本条款为新增条款，其后条款
序号顺延。
第十八条公司的注册资本为人 第十九条公司的注册资本为人
民币【】元。 民币 378,000,000 元。
第四章 股份增减和回购 第四章 股份增减和回购
第二十五条公司在下列情况 第二十六条公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部 下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购其发 门规章和本章程的规定，报国家有
行在外的股份： 关主管机构批准，收购其发行在外
(一) 为减少公司资本而注销股 的股份：
份； (一) 为减少公司资本而注销股
(二) 与持有本公司股票的其他 份；
公司合并； (二) 与持有本公司股票的其他
(三) 将股份奖励给本公司职 公司合并；
工； (三) 将股份奖励给本公司职工
(四) 股东因对股东大会作出的 用于员工持股计划或股权激励；
公司合并、分立决议持异议，要求 (四) 股东因对股东大会作出的
公司收购其股份的； 公司合并、分立决议持异议，要求
(五) 法律、行政法规许可的其 公司收购其股份的；
他情况。 (五)将股份用于转换上市公司
除上述情形外，公司不进行买 发行的可转换为股票的公司债券；
卖本公司股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价
公司因第一款第（一）、 值及股东权益所必需；
（二）及（三）项的原因购回股份 （七）法律、行政法规许可的
的，应当经股东大会决议。 其他情况。
公司依照前款规定收购本公司 除上述情形外，公司不进行买
股份后，属于第（一）项情形的， 卖收购本公司股份的活动。
应当自收购之日起 10 日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形 尽管公司章程对公司收购其股
的，应当在 6 个月内转让或者注 份的规定作出了修订，但公司收购
销。 其股份时，仍须根据《联交所上市
规则》相关要求及限制进行，包括
公司依照第一款第（三）项规 但不限于第 10 章及第 19A 章的相
定收购的本公司股份，将不超过本 关规定。特别是，根据《联交所上公司已发行股份总额的 5%；用于收 市规则》第 10.06(5)条及第
购的资金应当从公司的税后利润中 19A.24 条的规定，公司收购其所发
支出；所收购的股份应当 1 年内转 行的所有 H 股将于收购之时自动失
让给职工。 去上市地位，任何再次发行的 H 股
必须遵循正常途径申请上市。公司
须确保于收购其 H 股结算完成后，
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