证券代码：605183 证券简称：确成股份 公告编号：2024-049
确成硅化学股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》及利润分配政
策相关条款并修订相关内控制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
确成硅化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 22 日召开第
四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>及利润分配政策相关条款的议案》《关于修订公司部分内控制度的议案》《关于修订监事会议事规则的议案》。现将《公司章程》具体修订条款及其他相关制度修订情况公告如下：
一、 变更注册资本的情况
2024 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，公司拟将 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期已获授但未解除限售的限制性股票 1,513,755股回购注销。截至目前，公司已完成注销登记，公司注册资本由 417,396,900 股变更为 415,883,145 股。具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-043）
二、 《公司章程》及利润分配政策相关条款的修订情况
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》及利润分配政策相关条款进行了系统性的梳理与修订。
原章程条款 修订后条款
第一条 为维护确成硅化学股份有限 第一条 为维护确成硅化学股份有限
公司（以下简称“公司”）股东和债权人 公司（以下简称“公司”）股东、职工和的合法权益，规范公司的组织和行为， 债权人的合法权益，规范公司的组织和根据《中华人民共和国公司法》（以下简 行为，根据《中华人民共和国公司法》称《公司法》）、《中华人民共和国证券 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和法》（以下简称《证券法》）和《上市公 国证券法》（以下简称《证券法》）和《上司章程指引》（2022 年修订）（以下简称 市公司章程指引》（以下简称《章程指《章程指引》）等法律法规以及其他有 引》）等法律法规以及其他有关规定，制
关规定，制订本章程。 订本章程。
第 六 条 公司注册 资本 为人 民币 第 六 条 公司注册 资本 为人 民币
41,739.69 万元。 41,588.3145 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一 开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。 股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格应当相同；认购人所认购个人所认购的股份，每股应当支付相同 的股份，每股应当支付相同价额。
价额。
第十九条 公司发起人以其拥有的公 第十九条 公司成立时，发起人以其拥
司原有限公司截至 2011 年 5 月 31 日之 有的公司原有限公司截至 2011 年 5 月
审计账面净资产出资，折合股份公司股 31 日之审计账面净资产出资，折合股份
份 15,000 万股，发起人及出资情况如 公司股份 15,000 万股，发起人及出资情
下： 况如下：
…… ……
第二十条 公司股份全部为普通股，共 第二十条 公司股份全部为普通股，共
计 41,739.69 万股。 计 41,588.3145 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 括公司的附属企业）不以赠与、借款、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 担保以及其他财务资助等形式，对购买拟购买公司股份的人提供任何资助。 或者拟购买公司股份的人提供任何资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第二十四条 第二十四条
…… ……
除上述情形外，公司不进行买卖本公
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
司股份的活动。
股份的活动。 公司控股子公司不得取得本公司
的股份。公司控股子公司因公司合并、
质权行使等原因持有公司股份的，不得
行使所持股份对应的表决权，并应当及
时处分相关公司股份。
第二十八条公司不接受本公司的股票 第二十八条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第二十九条 公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转让。 行的股份，自公司股票在证券交易所上公司公开发行股份前已发行的股份，自 市交易之日起一年内不得转让。法律、公司股票在证券交易所上市交易之日 行政法规或者国务院证券监督管理机
起一年内不得转让。 构对公司的股东、实际控制人转让其所
公司董事、监事、高级管理人员应 持有的本公司股份另有规定的，从其规当向公司申报所持有的本公司的股份 定。
及其变动情况，在任职期间每年转让的 公司董事、监事、高级管理人员应股份不得超过其所持有本公司股份总 当向公司申报所持有的本公司的股份数的 25%；所持本公司股份自公司股票 及其变动情况，在其就任时确定的任职上市交易之日起一年内不得转让。上述 期间每年转让的股份不得超过其所持人员离职后半年内，不得转让其所持有 有本公司股份总数的 25%；所持本公司
的本公司股份。 股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制
转让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会 公司债券存根、股东大会股东会会议记议决议、监事会会议决议、财务会计报 录、董事会会议决议、监事会会议决议、
告； 财务会计报告，以及查阅公司会计账
…… 簿、会计凭证；
……
第三十四条 股东提出查阅前条所述 第三十四条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司 有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 身份后按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东要求查阅公司
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提
出书面请求，说明目的。公司有合理根
据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
提出书面请求之日起十五日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提
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