证券代码：605155 证券简称：西大门 公告编号：2025-024
浙江西大门新材料股份有限公司
关于变更公司注册资本、撤销监事会及修订
《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江西大门新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 10
日召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、
撤销监事会及修订<公司章程>的议案》。根据 2024 年 7 月 1 日生效实施的新《公
司法》、中国证监会发布的“关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排”以及《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，同时废止《监事会议事规则》。公司原注册资本为 13,440万元，因限制性股票授予和权益分派实施，形成新股导致注册资本发生变化，本次变更后注册资本为 191,681,000 元。现将相关事项公告如下：
一、 公司章程的修订情况
1、公司注册资本的变更情况
公司于 2023 年 5 月 17日召开 2022 年年度股东大会，会议审议通过了《2023
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》，公司以 2023 年 5 月 18
日为授予日，以 6.90 元/股的授予价格向符合授予条件的 79 名激励对象授予2,515,000 股限制性股票。本次限制性股票授予前后，公司总股本由 134,400,000股变更为 136,915,000 股
公司于 2024 年 4 月 22 日召开 2023 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于公司年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以方案实施前的公司总股
本 136,915,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，转增
54,766,000 股，本次分配后总股本为 191,681,000 股。
故公司注册资本由 134,400,000 元变更为 191,681,000 元。
二、公司撤销监事会及修订《公司章程》情况
根据 2024 年 7 月 1 日生效实施的新《中华人民共和国公司法》、中国证监
会发布的“关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排”以及《上市
公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则》等相关规定，公司拟
根据上述注册资本及章程有关条款变动情况，对《公司章程》中相关条款进行
修订，并且办理公司的工商变更登记等事宜。修订内容具体如下：
1、公司章程中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”。
2、公司不再设监事会，监事会的职责由董事会审计委员会行使，职工代表
监事职责由职工代表董事行使。删除公司章程第七章“监事会”的内容，同时
废止《监事会议事规则》；
3、公司章程中部分以阿拉伯数字、数学符号形式表述的数据修订为以中文
表述，如“30%”调整为“百分之三十”等；
4、修订时因条款增删、顺序调整导致序号变动的，修订后的条款序号依次
顺延或递减，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整，前述变动不再在修订表
格中逐一列举；
除上述调整外，公司章程其余修订具体如下：
修订前 修订后
第一条 为维护浙江西大门新材料股份有限公司 第一条 为维护浙江西大门新材料股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，（以下简称公司或本公司）、股东、职工和债权人 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
和其他有关规定，制订本章程。 其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规
和国公司登记管理条例》和其他法律、法规的规 的规定成立的股份有限公司。
定成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立，在浙江省市场
公司以整体变更发起设立方式设立，在浙江省市 监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执 用代码：91330621143010433H。
照号：91330621143010433H。
第三条 公司于 2020 年 9 月 28 日经中国证券监 第三条 公司于 2020 年 9 月 28 日经中国证券监督
督管理委员会证监许可[2020]2389 号文核准，首 管理委员会“证监许可[2020]2389 号”文核准，首
次向社会公众发行人民币普通股 2,400 万股，于 次向社会公众发行人民币普通股 2,400 万股，于
2020 年 12 月 31 日在上海证券交易所上市。 2020 年 12 月 31 日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 13,440 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 191,681,000 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 董事和高级管理人员。
事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次
利。 发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
每股面值为人民币 1 元。 值。
第十八条 公司的发起人为柳庆华、王月红，其 第二十条 公司设立时发行的股份总数为 5,000 万
当时的持股情况如下： 股，均为人民币普通股，公司的发起人为柳庆华、
序 股东 出资方 股 份 数 额 持股比例 王月红，认购的股份数分别为 47,261,108 股和
号 姓名 式 （股） （%） 2,738,892 股，比例分别为 94.52%和 5.48%，出资
柳庆 净资产 方 式 为 以 原 西 大 门 有 限 公 司 审 计 的 净 资 产
1 47,261,108 94.52
华 折股 140,659,422.96 元折合为总股本 5,000 万股出资。
王月 净资产 出资时间为 2016 年 7 月 18 日。
2 2,738,892 5.48
红 折股
总计 - 50,000,000 100.00
第十九条 公司股份总数为 13,440 万股，均为人 第二十一条 公司已发行的股份数为 191,681,000
民币普通股，每股面值为人民币 1 元。 股，公司的股本结构为：普通股 191,681,000 股，
无其他种类股份。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司附属 第二十二条 公司或者
