605151 沪市 西上海

证券代码：605151        证券简称：西上海          公告编号：2024-027
            西上海汽车服务股份有限公司

 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》、修订及制定
      部分管理制度并办理工商变更登记的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 23 日召
开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>、修订及制定部分管理制度并办理工商变更登记的议案》。为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件的部分条款进行修订，并修订、制定公司部分管理制度，具体情况如下：

    一、公司注册资本变更情况

    公司于 2023 年 7 月 8 日召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，对 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 1 名核心管理人员已获授但因业绩考核未达标而不得在第一个解除限售期解除限售的 20,889 股限制性股票由公司回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司依据相关法律规定就本次注销回购股票事项履行通知债权人程序。公司向上海证券交易所提交回购股份注销申请，并于 2023 年 9 月15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成回购股份注销。具体内
容详见 2023 年 7 月 11 日、2023 年 9 月 13 日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《西上海关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2023-
036）、《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-037）、《西上海股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-048）。

    鉴于上述情况，公司总股本由原来的 135,340,000 股减少至 135,319,111
股。公司注册资本由原来的人民币135,340,000元减少至人民币135,319,111元。
    二、关于修订《公司章程》部分条款的相关情况

    鉴于公司注册资本变更，同时根据相关法律、行政法规的规定及要求，拟对《公司章程》进行修改，具体修订内容如下：

                修订前                            修订后

 第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
 有关规定成立的股份有限公司。      有关规定成立的股份有限公司。

    公司由原上海西上海集团汽车服    公司由原上海西上海集团汽车服
 务有限公司经整体变更方式发起设立 务有限公司经整体变更方式发起设立 而成；在上海市工商行政管理局注册 而成；在上海市市场监督管理局注册 登记，取得营业执照，营业执照号 登记，取得营业执照，营业执照号
 91310000741167473L。。            91310000741167473L。

    第四条 公司注册名称：西上海汽    第四条 公司注册名称：西上海汽
 车服务股份有限公司。              车服务股份有限公司（West Shanghai
                                  Automotive Service Co., Ltd.）。

    第六条 公司注册资本为人民币    第六条 公司注册资本为人民币
 13,534 万元。                      13,531.9111 万元。

    第十条 本公司章程自生效之日    第十条 本公司章程自生效之日
 起，即成为规范公司的组织与行为、公 起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务 司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件，对公 关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员 司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程， 具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公 股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、经理和其他高级管理人 司董事、监事、总裁和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、经理和其他高级管 股东、董事、监事、总裁和其他高级管
 理人员。                          理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级    第十一条 本章程所称其他高级
 管理人员是指公司的副总经理、董事 管理人员是指公司的副总裁、总裁助
 会秘书、财务负责人。              理、董事会秘书、财务负责人。

                                      第十二条 公司根据中国共产党
                                  章程的规定，设立共产党组织、开展党
                                  的活动。公司为党组织的活动提供必


                                  要条件。

    第十八条 公司发起人。公司各发    第十九条 公司各发起人及其认
起人及其认购股份数额、比例如下：  购股份数额、比例如下：

  ……                              ……

    第 十 九 条  公 司 股 份 总 数 为    第 二 十 条  公 司 股 份 总 数 为
13,534 万股，全部为人民币普通股。  13,531.9111 万股，全部为人民币普通
                                  股。

    第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、监事、高级管理
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，的股东，将其持有的本公司股票在买 将其持有的本公司股票在买入后 6 个
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
月内又买入，由此所得收益归本公司 买入，由此所得收益归本公司所有，本所有，本公司董事会将收回其所得收 公司董事会将收回其所得收益。但是，益。但是，证券公司因包销购入售后剩 证券公司因购入包销售后剩余股票而余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 持有 5%以上股份的，以及由中国证监
股票不受 6 个月时间限制。          会规定的其他情形的除外。

                                      前款所称董事、监事、高级管理人
                                  员、自然人股东持有的股票，包括其配
                                  偶、父母、子女持有的及利用他人账户
                                  持有的股票。

  第四章 股东和股东大会            第四章 股东和股东大会

  第一节 股东                    第一节 股东

  ……                              ……

  第二节 股东大会的一般规定        第二节 股东大会的一般规定

  ……                              ……

    第四十条 股东大会是公司的权    第四十一条 股东大会是公司的
力机构，依法行使下列职权：        权力机构，依法行使下列职权：

  ……                              ……

（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项；                            事项；

（十五）审议股权激励计划；        （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议法律、行政法规、部门规 股计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定    （十六）审议法律、行政法规、部
的其他事项。                      门规章或本章程规定应当由股东大会
                                  决定的其他事项。

第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大 须经股东大会审议通过。

会审议：                          （一）本公司及本公司控股子公司的
（一）公司及公司控股子公司的对外 对外担保总额，超过最近一期经审计担保总额，达到或超过最近一期经审 净资产的 50%以后提供的任何担保；

计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近（二）公司的对外担保总额，达到或超 一期经审计总资产的 30%以后提供的过最近一期经审计总资产的 30%以后 任何担保；

提供的任何担保；                  （三）公司在一年内担保金额超过公
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
象提供的担保；                    （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（四）单笔担保额超过最近一期经审 象提供的担保；

计净资产 10%的担保；              （五）单笔担保额超过最近一期经审
（五）对股东、实际控制人及其关联方 计净资产 10%的担保；

提供的担保。                      （六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）法律、行政法规、规章及其他规 提供的担保。
范性文件规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（三）项担保事项股东大会审议前款第（二）项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。

的三分之二以上通过。              在股东大会审议为股东、实际控制人
在股东大会审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股及其关联人提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不东或受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决须由出席得参与该项表决，表决须由出席股东 股东大会的其他股东所持表决权的半大会的其他股东所持表决权的半数以 数以上通过。

上通过。                          对违反审批权限和审议程序对外提供
                                  担保的相关责任人，公司应当追究其
                                  相关责任，具体参照公司《对外担保制
                                  度》相关规定执行。

第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司会议室或通知的其他地 地点为公司会议室或通知的其他地
址。