605151 沪市 西上海

证券代码：605151          证券简称：西上海        公告编号：2022-045
            西上海汽车服务股份有限公司

  关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    限制性股票授予价格：由8.59元/股调整为8.30元/股。

  根据西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定及公司2021年年度股东大会的授权，公司于2022年6月17日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格由8.59元/股调整为8.30元/股。现将有关事项说明如下：

    一、已履行的决策程序和信息披露情况

  （一）2022年5月8日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  公司于2022年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关
公告。

  （二）2022年5月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁树民先生作为征集人就2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  （三）2022年5月9日至2022年5月18日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象名单提出的异议。2022年5月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-039）。

  （四）2022年5月26日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-041）。

  （五）2022年6月17日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对调整及首次授予相关事项发表了同意的独立意见。

    二、本次激励计划授予价格调整事项

  （一）调整事由

  公司于2022年5月26日召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本
13,334万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.9元（含税）。2022年6月6日，公司披露了《西上海汽车服务股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2022年6月10日，除权除息日为2022年6月13日。

  根据《激励计划》第九章的规定，本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

  （二）调整方法

  根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有派息事项时，限制性股票的授予价格调整方法如下：

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  根据以上规定，本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格调整如下：P=P0-V=8.59-0.29=8.30。

  因此，本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格由8.59元/股调整为8.30元/股。

    三、本次调整事项对公司的影响

  公司对本次激励计划限制性股票（含预留部分）授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    四、独立董事意见

  经核查，公司董事会对2022年限制性股票激励计划限制性股票（含预留部分）授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，且本次调整属于公司2021年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  综上所述，我们同意公司对本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格进行相应的调整，由8.59元/股调整为8.30元/股。


    五、监事会意见

  监事会认为：公司2021年度利润分配方案已于2022年6月13日实施完毕，公司董事会根据2021年年度股东大会的授权对公司2022年限制性股票激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2022年限制性股票激励计划的授予价格由8.59元/股调整为8.30元/股。
    六、法律意见书的结论性意见

  北京盈科（上海）律师事务所认为：截至2022年6月17日，公司本次激励计划的调整及首次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权；公司本次激励计划的调整系根据《激励计划（草案）》相关规定进行，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票及首次授予日符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关规定办理本次激励计划首次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。

    七、独立财务顾问的结论性意见

  深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：公司本次调整已获得相关授权与批准，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划(草案)》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  特此公告。

                                    西上海汽车服务股份有限公司董事会
                                                        2022年6月17日
      上网公告文件


  （一）独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
  （二）北京盈科（上海）律师事务所关于西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书；

  （三）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告。

      报备文件

  （一）经与会董事签字确认的第五届董事会第十二次会议决议；

  （二）经与会监事签字确认的第五届监事会第七次会议决议。