证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2025-091
宁波德业科技股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》
及修订、新增部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 29 日召
开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于修订及新增部分管理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会。监事会取消后，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，第三届监事会非职工代表监事来二航先生、乐飞军先生将不再担任监事职务，《监事会议事规则》等监事会相关制度将相应废止。
在公司股东大会审议通过该事项之前，公司第三届监事会仍将严格按照相关规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、关于变更注册资本的情况
（一）2022 年股票期权激励计划
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司合规召开薪酬与考核
委员会、董事会和监事会审议通过了 2022 年股票期权激励计划首次授予、预留 授予和剩余预留授予部分各个行权期行权条件成就的事项，同意符合行权条件的
激励对象在行权期限内行权。截至 2025 年 9 月 30 日，公司 2022 年股票期权激
励计划各激励对象通过自主行权方式共计新增行权 11,246,352 份股票期权，公司 总股本相应增加 11,246,352 股。
（二）2024 年年度权益分派
公司于 2025 年 5 月 21 日召开了 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于
2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并于 2025 年 6 月 5 日
公告了《2024 年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本为基数，
每股派发现金红利 2.6 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共
计派发现金红利 1,679,663,986.00 元，转增 258,409,844 股。截至目前，公司权益
分派已实施完毕，公司总股本相应增加 258,409,844 股。
综上所述，公司股份总数将从 638,110,297 股变更为 907,766,493 股，公司注
册资本将从 638,110,297 元变更为 907,766,493 元。
三、关于修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施 相关过渡期安排》等法律、法规和规范性文件的相关规定，为提升公司规范运作， 结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，修订对照表详 见附件。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订内容最终以 宁波市市场监督管理局核准的内容为准。
上述事项仍需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及相 关人员就上述事项办理工商变更及备案手续。新《公司章程》经股东大会审议通 过后，正式生效。
四、关于部分管理制度变动的情况
序号 制度名称 修订/新增 是否提交股东大会
审议
1 《股东会议事规则》 修订 是
（原名称《股东大会议事规则》）
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《董事会审计委员会工作制度》 修订 否
4 《董事会提名委员会工作制度》 修订 否
5 《董事会战略与可持续发展委员会工作制
修订 否
度》
6 《董事会薪酬和考核委员会工作制度》 修订 否
7 《董事会秘书工作细则》 修订 否
8 《总经理工作制度》 修订 否
9 《独立董事工作制度》 修订 是
10 《关联交易管理制度》 修订 是
11 《对外投资管理制度》 修订 是
12 《对外担保制度》 修订 是
13 《规范与关联方资金往来管理制度》 修订 是
14 《内部审计工作制度》 修订 否
15 《募集资金管理制度》 修订 是
16 《下属子公司管理制度》 修订 否
17 《投资者关系管理制度》 修订 否
18 《信息披露管理制度》 修订 否
19 《外汇套期保值业务内控管理制度》 修订 否
20 《委托理财管理制度》 修订 否
21 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
22 《股东会网络投票管理制度》
修订 是
（原名称《股东大会网络投票管理制度》）
23 《非独立董事及高级管理人员薪酬与考核管
修订 是
理办法》
24 《董事和高级管理人员所持公司股份及其变
动管理制度》 修订 否
（原名称《董事、监事和高级管理人员所持
公司股份及其变动管理制度》）
25 《会计师事务所选聘制度》 修订 是
26 《信息披露暂缓与豁免管理制度》 制定 否
27 《董事、高级管理人员离职管理制度》 制定 否
本次修订的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关 联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保制度》《规范与关联方资金往 来管理制度》《募集资金管理制度》《股东会网络投票管理制度》《非独立董事及 高级管理人员薪酬与考核管理办法》《会计师事务所选聘制度》尚需提交股东大 会审议。上述修订及制定的公司部分管理制度全文已于同日披露于上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
宁波德业科技股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 30 日
备查文件
第三届董事会第十八次会议决议
附件
《宁波德业科技股份有限公司公司章程》修订新旧对照表
本次对《公司章程》拟修订的主要内容如下：
原条款 修订后条款
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合 为维护公司、股东、职工和债权人
法权益，规范公司的组织和行为，根 的合法权益，规范公司的组织和行为，据《中华人民共和国公司法》（以下简 根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和 证券法》（以下简称“《证券法》”）和
其他有关规定，制订本章程。 其他有关规定，制定本章程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有 公司系依照《公司法》和其他有关
关规定成立的股份有限公司（以下简 规定成立的股份有限公司（以下简称称“公司”）。公司以发起方式设立，由 “公司”）。公司以发起方式设立，由宁宁波德业科技集团有限公司按原账面 波德业科技集团有限公司按原账面净净资产值折股整体变更设立股份有限 资产值折股整体变更设立股份有限公公司。公司在宁波市市场监督管理局 司。公司在宁波市市场监督管理局注册注册登记后，取得营业执照，统一社 登记，取得营业执照，统一社会信用代会信用代码为 91330206724060412X。 码为 91330206724060412X。
第三条 第三条
公司于 2021 年 1 月 25 日，经中 公司于2021年1 月25日经中国证
国证券监督管理委员会核准，首次向 券监督管理委员会（以下简称“中国证社会公众发行人民币普通股 4,266.70 监会”）核准，首次向社会公众发行人
万股，于 2021 年 4 月 20 日在上海证 民币普通股 4,266.70 万股，于 2021 年
券交易所主板上市。 4 月 20 日在上海证券交易所主板上市。
第六条 第六条
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
638,110,297 元。 907,
