证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2023-075
宁波德业科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购股份的用途：用于宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）未来员工持股计划或股权激励。公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内完成转让（授予）完毕已回购股份，未转让（授予）的股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
● 回购资金总额：本次回购资金总额不低于人民币 1 亿元（含）且不超过
2 亿元（含），具体回购资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
● 回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。
● 回购价格及资金来源：不超过人民币 110 元，该价格不超过公司董事会
通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，资金来源为公司自有资金。
● 控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员是否存在减持
计划：经问询，截至 2023 年 10 月 27 日，公司控股股东、实际控制人、公司董
事、监事及高级管理人员未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能会导致回购方案无法实施的风险；
2、若公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，可能存在变更或终止回购方案的风险；
3、公司目前处于向特定对象发行 A 股股票的阶段，公司将根据《上市公司股份回购规则》等相关规则合规回购公司股票；
4、本次回购股份拟用于公司未来员工持股计划或股权激励，公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，若未能实施上述用途，则存在已回购未转让（授予）股份被注销的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2023 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了一致同意的独立意见。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
公司本次回购股份拟用于未来员工持股计划或股权激励，公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内完成转让（授予）完毕已回购股份，未转让（授予）的股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份种类及方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价的交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）回购股份期限
1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。
2、若发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如在回购期限内，回购金额达到最低限额，公司经营管理层可根据市场情况及员工持股计划或者股权激励的股份需要，在董事会授权范围内决定终止本次回购方案；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
本次回购实施期间，若法律法规或政策发生变化，则公司按修订后的法律法规或政策相关规定实行；若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（四）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、本次回购资金总额为不低于人民币 1 亿元（含）且不超过人民币 2 亿元
（含），回购股份拟用于未来员工持股计划或股权激励。公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内完成转让（授予）完毕已回购股份，未转让（授予）的股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
2、按回购资金总额不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 2 亿元（含）；
按照回购价格上限人民币 110 元/股进行测算，预计回购股份总数为 90.91 万股至181.82 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.2%至 0.4%。
3、本次回购股份的具体的资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
4、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》的规定，公司应当合理安排每日回购股份的数量，每 5 个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前 5 个交易日该股票成交量之和的 25%，但每 5 个交易日回购数量不超过 100 万股的除外。
（五）回购股份的价格及资金来源
公司回购股份的价格不超过人民币 110 元/股（含），本次回购股份的价格上限未超过董事会审议通过股份回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格区间进行相应调整。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）预计回购后公司股权结构的变动情况
以公司目前总股本 43,008.08 万股为基础，按照本次回购资金总额不低于人
民币 1 亿元（含），不超过人民币 2 亿元（含），回购价格上限人民币 110 元/股
进行测算，公司本次拟回购数量为 90.91 万股至 181.82 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.2%至 0.4%
若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励，公司总股本不会发生变化，预计公司股本结构变化情况如下：
本次回购后 本次回购后
本次回购前
（按回购下限金额） （按回购上限金额）
股份类型 占总股本 占总股本 占总股本
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
（万股） （万股） （万股）
（%） （%） （%）
一、无限售
条 件流 通 28,385.28 66 28,294.37 65.8 28,203.46 65.6
股
二、有限售
14,622.80 34 14,713.71 34.2 14,804.62 34.4
条 件流 通
股
其中：回购
0 0 90.91 0.2 181.82 0.4
专用账户
合计 43,008.08 100 43,008.08 100 43,008.08 100
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（七）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 103.10 亿元，归属于上市
公司股东的净资产 51.56 亿元，假设回购资金总额的上限人民币 2 亿元（含）全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为 1.9%、3.9%，占比较低。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
（八）独立董事关于本次回购股份相关方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份方案及决策程序符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份将用于未来员工持股计划或股权激励，有利于健全公司激励机制，调动员工积极性，构建利益共同体，促进公司的稳定、健康、可持续发展。本次回购股份具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币 1 亿元（含），且不超过人民币2 亿元（含），且资金来源全部为自有资金，不会对公司的经营、财务、研发、资金状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案具有可行性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份方案合法、合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次回购股份事项。
（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董监高
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