证券代码：605088 证券简称：冠盛股份 公告编号：2025-093
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025
年 9 月 29 日召开了 2025 年第五次临时董事会和 2025 年第四次临时监事会，
审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会及修订<公司章程>的议案》。
一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4 月修订）等相关法律法规，结合公司治理实际需求，公司决定取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解
除职位。董事会成员总数由 8 名增加至 10 名，新增 1 名职工代表董事和 1 名独
立董事，独立董事由 3 名增加至 4 名，非独立董事由 5 名增加至 6 名，原全部由
股东大会选举产生，现调整为 9 名董事由公司股东大会选举产生，1 名职工董事由公司职工代表大会选举产生。同时修订《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程》。
二、变更公司注册资本
公司实施的 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考
核条件已达到考核目标，其中 2 名激励对象 2024 年度个人绩效考核结果为 C2，
其个人本次计划考核对应的解除限售比例为 80%。根据《温州市冠盛汽车零部件
集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将
对该 2 名激励对象持有的不符合解除限售条件的 3,840 股限制性股票进行回购注
销。公司 2024 年限制性股票激励计划的 2 名激励对象因个人原因离职，不再具
备激励对象资格，根据《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将上述 2 名激励对象已获授但尚未
解除限售的 88,800 股限制性股票进行回购注销。
此外，公司 2024 年第七次临时董事会和 2024 年第七次临时监事会审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购注销
87,200 股限制性股票事项。
以上两次回购注销事项公司共计将注销 179,840 股公司股票，两次注销事项
办理完成后，公司股份总数将由 17,814.8527 万股减少至 17,796.8687 万股，公司
注册资本也将相应由 17,814.8527 万元减少至 17,796.8687 万元（以上股份变动不
考虑公司公开发行的可转换公司债券在 2024 年 4 月 11 日至 2025 年 7 月 28 日转
股期内转股而导致的股份变动）。
三、《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》（2025
年修订）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，《公司章程》具体修订内
容如下：
原条款内容 修订后条款内容
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 17814.8527 万元。 公司注册资本为人民币 17,796.8687 万元。
第八条
代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代
表人。公司的董事长为代表公司执行公司事务的
第八条 董事。
董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
-- 本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
以其全部财产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十二条
第十一条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（本
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 公司称总裁，下同）、副总经理（本公司称副总
经理、董事会秘书、财务负责人。 裁，下同）、财务负责人（本公司称财务副总裁，
下同）、董事会秘书。
第十四条 第十五条
经依法登记，公司的经营范围：货物进出口；进 经依法登记，公司的经营范围：
出口代理；道路货物运输（不含危险货物）；汽 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零 零售；汽车零部件研发；汽车零配件批发；技术部件研发；汽车零配件批发；技术服务、技术开 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 让、技术推广；机械设备销售；机械设备租赁；机械设备销售；机械设备租赁；普通货物仓储服 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；润 批的项目）；润滑油销售；石油制品销售（不含滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）； 危险化学品）；网络技术服务；组织文化艺术交网络技术服务；组织文化艺术交流活动；市场营 流活动；市场营销策划；信息系统集成服务；装
销策划；信息系统集成服务；装卸搬运；信息咨 卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济 务）；社会经济咨询服务；包装服务；仓储设备咨询服务；包装服务；仓储设备租赁服务；运输 租赁服务；运输设备租赁服务；智能控制系统集设备租赁服务；智能控制系统集成；办公服务； 成；办公服务；软件开发；报关业务；国际货物软件开发；报关业务；国际货物运输代理；从事 运输代理；金属材料销售；货物进出口；进出口语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民 代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科 法自主开展经营活动）。
类、语言类文化教育培训）；金属材料销售。（依
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
第十六条
第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 所认购的股份，每股支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第十八条
第十七条
公司发行的面额股，每股面值 1 元，以人民币标
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股一元。
明面值。
第二十条 第二十一条
公司股份总数为 17814.8527 万股，均为人民币 公司已发行的股份数为 17,796.8687 万股，均为
普通股。
