证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2022-048
明新旭腾新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕
2 号）、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》（上证发〔2022〕
1 号）等制度的最新修订，结合实际经营情况，明新旭腾新材料股份有限公司（以
下简称“公司”）于 2022 年 04 月 14 日召开公司第三届董事会第三次会议，审
议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，拟修订《公司章程》 相关条款，并相应修改公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会 议事规则》有关内容。该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。具体修 订情况如下：
条款 修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
1 新增
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十二条 公司的经营宗旨：做世界汽车内 第十三条 公司的愿景：新材料赋能美
2 饰新材料领导者，成为行业最具有价值和受 好生活。公司的使命：为汽车提供内饰
人尊重的公司。 材料综合解决方案。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 要，依照法律、法规的规定，经股东大
3 出决议，可以采用下列方式增加资本： 会分别作出决议，可以采用下列方式增
（一）公开发行股份； 加资本：
条款 修订前 修订后
（二）非公开发行股份； （一）公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）非公开发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （四）以公积金转增股本；
批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公
司债券的发行、转股程序和安排以及转
股所导致的公司股本变更等事项，应当
根据法律、行政法规、部门规章等相关
文件的规定以及公司可转换公司债券
募集说明书的规定办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 份。但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股
励； 权激励；
4 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 并、分立决议持异议，要求公司收购其
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 股份的；
换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 换为股票的公司债券；
所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 所必需。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管
员应当向公司申报所持有的本公司的股份 理人员应当向公司申报所持有的本公司
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 的股份及其变动情况，在任职期间每年
5 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 转让的股份不得超过其所持有本公司同
所持本公司股份自公司股票上市交易之日 一种类股份总数的百分之二十五；所持
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 本公司股份自公司股票上市交易之日起
条款 修订前 修订后
内，不得转让其所持有的本公司股份。 一年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有百分之五以上股
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 份的股东、董事、监事、高级管理人员，
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 将其持有的本公司股票或者其他具有
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 股权性质的证券在买入后六个月内卖
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 出，或者在卖出后六个月内又买入，由
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 此所得收益归本公司所有，本公司董事
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 会将收回其所得收益。但是，证券公司
不受 6 个月时间限制。 因购入包销售后剩余股票而持有百分之
6
...... 五以上股份的，以及有中国证监会规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
......
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机
法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计
7 ...... 划；
（十五）审议股权激励计划； ......
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，
股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）本公司及本公司控股子公司的对
计净资产 10%的担保； 外担保总额，超过最近一期经审计净资
8 （二）公司及公司控股子公司的对外担保 产的百分之五十以后提供的任何担保；
总额，达到或超过公司最近一期经审计净资 （二）公司的对外担保总额，超过最近
产 50%以后提供的任何担保； 一期经审计总资产的百分之三十以后
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的任何担保；
条款 修订前 修订后
提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计 最近一期经审计总资产百分之三十的
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 担保；
30%的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计 担保对象提供的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上。 净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）法律、行政法规及规范性文件规
定的其他担保情形。
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