证券代码：605058 证券简称：澳弘电子 公告编号：2025-043
常州澳弘电子股份有限公司
关于取消监事会、调整董事会人数并修订《公司章程》
及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会、调整董事会人数并修订<公司章程>的议案》以及《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》等制度修订相关议案，现就相关情况公告如下：
一、取消监事会的相关情况
为贯彻落实自2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”),进一步提高公司规范化运作水平,根据《上市公司章程指引(2025年3月修订)》(以下简称“《章程指引》”)等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会取消后其职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。
二、调整董事会的相关情况
为进一步完善公司治理结构，切实维护股东、职工等各方权益，根据《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司现拟将董事会人数由7人调整为9人，其中独立董事3人保持不变，非独立董事由4人调整为6人，6名非独立董事中有一名为职工代表董事。除此之外，公司第三届董事会中战略与可持续发展（ESG）委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的人员均保持不变。
三、修订《公司章程》的相关情况
根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范运作的要求,公司结合最新相关规定及上述取消监事会和调整董事会等实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体修订如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司和国家有关法律、行政法规、规章、规范性 法》”）和国家有关法律、行政法规、规章、
文件的规定，制定本章程。 规范性文件的规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人。董事长为代表公司执行公
司事务的董事。董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
增加 善意相对人。法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 以起诉股东、董事和高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
及其他经董事会认定的职位。 总监及其他经董事会认定的职位。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
等权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
第二十条 公司股份总数为14,292.395万股， 第二十一条 公司股份总数为 14,292.395 万
公司的股本结构为：普通股14,292.395万股， 股，公司的股本结构为：普通股 14,292.395
无其他种类股。 万股，无其他类别股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 款等形式，为他人取得本公司的股份提供财
份的人提供任何资助。 务资助，公司实施员工持股计划的除外。为
公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可
以为他人取得本公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 批准的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。 证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司 本公司股份的，应当经股东会决议。公司因因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份司股份的，可以依照本章程的规定，经三分 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
之二以上董事出席的董事会会议决议。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照本章程第二十四条第一款规定 决议。
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、股份数不得超过本公司已发行股份总额的 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
10%，并应当在三年内转让或者注销。 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 起 1 年内不得转让。
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申
