证券代码：605050 证券简称：福然德 公告编号：2025-038
福然德股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》及部分内部管理
制度并新增部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
福然德股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 25 日召开第三届
董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>及部分内部管理制度并新增部分管理制度的议案》、《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关于取消公司监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时公司《监事会议事规则》制度相应废止，公司各项制度中涉及监事、监事会的规定将不再适用。在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第三届监事会仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》等有关要求，继续履行相应职责，维护公司和全体股东利益。
二、《公司章程》修订情况
（一）《公司章程》修订对比情况
公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》中的有关条款进行了修订，该事项尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。具体修订内容如下：
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
股东大会 股东会（章程中所有涉及股东大会的事项均
调整为股东会，不再逐一对比）
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
法》）和其他有关规定，制订本章程。 称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人，董事长系公司执行事
务的董事，由董事会选举产生；担任法定代
表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务
造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、东与股东之间权利义务关系的具有约束力的 股东与股东之间权利义务关系的具有约束力法律文件，对公司、股东、董事、监事、高 的法律文件，对公司、股东、董事、高级管级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、经司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 公司可以起诉股东、董事、经理和其他高级
事、监事、经理和其他高级管理人员。 管理人员。
第十七条 公司发行的股票，每股面值为 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
人民币一元整。 标明面值。
第十九条 公司采取发起设立方式由原 第二十条 公司采取发起设立方式由原
有限公司整体变更为股份公司。公司发起人 有限公司整体变更为股份公司。公司设立时姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和 发行的股份总数为360,000,000股、面额股的
出资时间具体如下 每股金额为人民币1元。公司发起人姓名或者
名称、认购的股份数、出资方式和出资时间
具体如下
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者
股份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别别做出决议，可以采用下列方式增加资本： 做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定
公司依照本章程第二十四条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。
10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发行
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 之日起 1 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1
