证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2022-043
深圳至正高分子材料股份有限公司
关于拟以现金方式收购苏州桔云科技有限公司51%股权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于
2022 年 11 月 8 日与 SUCCESS FACTORS LIMITED（以下简称“SUCCESS
FACTORS”、“交易对方”）签署了《深圳至正高分子材料股份有限公司购
买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），拟以现金方式收购 SUCCESS
FACTORS 持有的苏州桔云科技有限公司（以下简称“苏州桔云”、“目标
公司”）51%股权（以下简称“本次交易”），交易作价人民币 1.1934 亿元。 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。
本次交易事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需按照《公
司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》以及我国其他法律法规的规定
履行必要的审批程序，本次交易需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
为实现产业布局的多元化发展，形成新的利润增长点，提升上市公司的盈利能力，公司拟以现金方式收购半导体专用设备生产商苏州桔云 51%股权。
2022 年 8 月 30 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于签署<收购意向协议>的议案》，并与 SUCCESS FACTORS 签署了《收购意向协议》。
2022 年 11 月 8 日，公司与 SUCCESSFACTORS 签署了《购买资产协议》，
拟以现金方式收购 SUCCESS FACTORS 持有的苏州桔云 51%股权，本次交易价格以评估值为基础，结合交易对方在评估基准日之后的实缴出资义务，经协商确定为人民币 1.1934 亿元。
上市公司交易对价将支付至上市公司、交易对方与银行共同监管的、在境外银行开立的三方监管账户，由交易对方在上市公司指定的证券公司申请于境外开立资产管理计划专户，并以银行监管账户内不低于人民币 8,354 万元的资金作为境外资管专户的委托资金，通过 QFII 通道在境内二级市场以集中竞价、大宗交易等方式购买上市公司股票。SUCCESS FACTORS 应确保境外资管专户在上市公司支付交易对价后的 6 个月内完成上述股票购买，上述股票将作为交易对方的业绩承诺补偿义务的担保之一。同时，交易对方将其持有的苏州桔云剩余 49%的股权质押予上市公司，作为其业绩承诺补偿义务及违约责任的担保之一。
SUCCESS FACTORS 同意对苏州桔云作出业绩承诺：苏州桔云 2022 年、
2023 年、2024 年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 1,350 万元、1,890 万元、2,646 万元。若业绩承诺期内任一年度，苏州桔云截至当期期末累积实现的实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的，SUCCESSFACTORS 需对上市公司进行补偿，补偿金额按照如下公式计算：
业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×本次交易对方取得的交易对价－交易对方累积已补偿金额。
2022 年 11 月 8 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于拟以现金方式收购苏州桔云科技有限公司 51%股权的议案》，同意公司与交易对方签署上述《购买资产协议》。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍；本次交易事项尚需按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》以及我国其他法律法规的规定履行必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
SUCCESS FACTORS LIMITED 的基本情况如下：
公司名称 SUCCESS FACTORS LIMITED
注册地 Samoa（萨摩亚）
公司住所 Vistra Corporate Service Center, Ground Floor NPF Building. Beach
Road, Apia. Samoa.
注册日期 2019-08-30
董事 ANG SENG THOR
注册资本 100 万美元
公司编号 85202
ANG SENG THOR 持股 94.00%，LIU JEN-CHI 持股 1.50%，LIN
主要股东 CHUNG-CHENG、LO WEN-CHUN、HUANG CHIH-WEI、TSENG
CHI-WEN 分别持股 1.00%，CHEN YI-SHENG 持股 0.50%
主营业务 无实际经营业务
经查询，截至本公告披露日，SUCCESSFACTORS 不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称 苏州桔云科技有限公司
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91320000MA1YJT7QX8
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
住所 苏州工业园区星汉街 5 号 A 幢 11/12 单元
法定代表人 ANG SENG THOR
设立日期 2019-06-17
研发、生产、安装半导体设备、智能化产品、机械设备、电子零部
件、电器设备；销售本企业所生产的产品并提供售后服务；销售电
子材料；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批
经营范围 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：互联
网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：科技推广和应
用服务；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；人工智能
基础软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；计算机
软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露日，苏州桔云的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不是失信被执行人。
（二）交易标的权属情况
截至本公告披露日，苏州桔云为 SUCCESS FACTORS 的全资子公司，
SUCCESSFACTORS持有其100%的股权；苏州桔云100%股权不存在信托安排、股权代持、亦未设置质押或任何其他第三方权益或被采取冻结等司法强制措施，亦不存在任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）交易标的运营情况
苏州桔云主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，能提供半导体湿法工艺流程所需的大部分设备，主要产品包括清洗设备、腐蚀设备、涂胶显影设备、去胶设备、烘箱设备、分片设备等，产品线较为丰富。
苏州桔云拥有自主研发的核心技术，并形成了一系列新型技术研发专利。苏州桔云自主研发的清洗设备在集成电路后道先进封装领域技术水平相对领先，在定制化服务、交货周期等方面有一定竞争优势，能够深度绑定知名客户，并已基本具备出货前道清洗设备所需的技术能力；自主研发的全自动烘箱可实现烘烤流程全自动化，同时烘烤 104 片，大幅提升生产效率，国内厂商尚无对标产品。苏州桔云已发展成为具有一定国际背景与核心竞争力的半导体专用设备供应商，未来将以清洗设备与全自动烘箱设备作为主力产品，持续向前道工艺拓展。
客户方面，苏州桔云已建立良好合作关系的客户包括江阴长电先进封装有限公司、浙江禾芯集成电路有限公司、江苏芯德半导体科技有限公司、全球化半导体设计与制造企业 T 公司等知名半导体企业。
（四）交易标的主要财务信息
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚太审字（2022）007441 号），苏州桔云最近一年及一期经审计的主要财务数据情况如下表所示：
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 5,247.66 3,084.71
负债总额 4,445.02 2,444.82
净资产 802.64 639.89
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入 878.78 4,042.73
净利润 162.75 630.67
扣非后净利润 155.77 629.90
根据苏州桔云提供的未经审计的财务数据，2022 年 1-9 月，苏州桔云已实现
营业收入人民币 6,168.42 万元，实现净利润人民币 1,365.96 万元。
（五）其他
本次交易不涉及债权债务的处置、土地租赁等情况，不涉及员工安置。
本次交易完成后，除控股股东借款外，公司不会因本次交易新增与公司控股股东、实际控制人的大额关联交易，不会因本次交易与公司控股股东及其关联方产生同业竞争，不会因本次交易新增对外担保、委托理财等情况。
本次交易资金来源包括但不限于自有资金、自筹资金、股东借款等。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）交易标的的评估情况
公司聘请中联资产评估集团（湖北）有限公司对苏州桔云股东全部权益进行评估并出具了《深圳至正高分子材料股份有限公司拟以现金收购苏州桔云科技有限公司股权资产评估报告》（中联鄂评报字【2022】第 006 号），苏州桔云 100%股权评估具体情况如下：
（1）评估对象：苏州桔云的股东全部权益价值；
（2）评估基准日：2022 年 6 月 30 日；
（3）评估方法：收益法和市场法；
（4）评估结论：采用收益法对苏州
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